Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 04.04.2005 N Ф09-720/05-ГК по делу N А60-28995/04 Крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 апреля 2005 года Дело N Ф09-720/05-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Измайловский парк“ на решение от 03.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2005 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-28995/04 по иску закрытого акционерного общества “Измайловский парк“ к открытому акционерному обществу “Уральский транспортный банк“ о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители: ЗАО “Измайловский парк“ - Латыев А.Н., по доверенности от 17.08.2004; ОАО “Уралтрансбанк“
- Дрягин М.Н., по доверенности N 36 от 18.02.2005.

ЗАО “Измайловский парк“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Уральский транспортный банк“ (ОАО “Уралтрансбанк“) о признании сделки, оформленной договором поручительства N 1 от 27.09.2003 недействительной.

Решением от 03.12.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2005 решение от 03.12.2004 оставлено без изменения.

Истец - ЗАО “Измайловский парк“ - с решением от 03.12.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2005 не согласен, просит их отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное толкование судом первой инстанции ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, неприменение ст. 63 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 10, п. 3 ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное применение судом апелляционной инстанции ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 03.12.2004 и постановления апелляционной инстанции от 27.01.2005, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 27.09.2003 между ОАО “Уралтрансбанк“ (кредитором) и ЗАО “Измайловский парк“ (поручителем) был заключен договор поручительства N 1, согласно п. 1.1, 2.1 которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью “АЛЬЯНС-2001“ (заемщиком) всех его обязательств по кредитному договору N 1187-03 в том же объеме, как и заемщик, включая уплату процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, неустойки, возмещение
судебных издержек по взысканию долга и других расходов кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору. Сумма кредита, предоставленного кредитором заемщику, составляла 2790000 долларов США.

Полагая, что договор поручительства N 1 от 27.09.2003 является для общества крупной сделкой и был заключен закрытым акционерным обществом “Измайловский парк“ с нарушением требований, установленных п. 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, к порядку совершения крупных сделок, а именно - не одобрен общим собранием акционеров, ЗАО “Измайловский парк“ обратилось с иском о признании его недействительным.

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка являлась крупной для ЗАО “Измайловский парк“ и обществом был нарушен порядок совершения таких сделок, установленный п. 3 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Однако данное нарушение, по мнению суда, не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку оба акционера ЗАО “Измайловский парк“ знали о заключении договора поручительства, а также о том, что заключение крупной сделки подлежит одобрению собранием акционеров, и их волеизъявление было направлено на совершение этой сделки. С учетом этого суд полагает, что права и интересы акционеров ЗАО “Измайловский парк“ оспариваемой сделкой нарушены не были, и неоформление решения о совершении крупной сделки в виде протокола не может расцениваться как отсутствие одобрения на ее заключение.

Суд также отметил, что действия истца обоснованно квалифицированы ответчиком как злоупотребление гражданскими правами.

Суд апелляционной инстанции указал, что ответчиком представлен протокол общего собрания акционеров ЗАО “Измайловский парк“ от 19.09.2003, из которого следует, что вопрос о заключении договора поручительства N 1 от 27.09.2003 решен акционерами положительно. Данный протокол, несмотря
на возражения истца, принят судом в качестве надлежащего достоверного доказательства соблюдения закрытым акционерным обществом “Измайловский парк“ требований, установленных ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ к порядку совершения крупных сделок, следовательно, оснований для признания договора поручительства N 1 от 27.09.2003 недействительным не имеется.

Данные выводы суда являются правильными.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ст. 79 указанного Закона, крупная сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров, при этом решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалами дела подтверждается, что заключение договора поручительства N 1 от 27.09.2003 является крупной сделкой. Вместе с тем, в деле имеется протокол общего собрания участников (акционеров) ЗАО “Измайловский парк“ от 19.09.2003, подписанный присутствовавшими на собрании участниками Измайловым А.А. и Богдановым С.В., являвшимися единственными акционерами общества.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции об одобрении акционерами вопроса о заключении договора поручительства является обоснованным.

Доказательств отсутствия одобрения обществом оспариваемой сделки в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом
не представлено.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются в связи с необоснованностью, им дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, судом установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, и выводы, изложенные в постановлении апелляционной инстанции от 27.01.2005, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 27.01.2005 (резолютивная часть от 25.01.2005) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-28995/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.