Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 28.02.2005 N Ф09-387/05-ГК по делу N А07-19069/04 Дело по иску о признании недействительной сделки купли-продажи акций, оформленной договором купли-продажи ценных бумаг, направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены и не исследованы существенные для принятия правильного решения по делу обстоятельства, им не дана надлежащая правовая оценка.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 28 февраля 2005 года Дело N Ф09-387/05-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческое предприятие “Кристмол“ на постановление апелляционной инстанции от 24.11.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19069/04 по иску общества с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческое предприятие “Кристмол“ к Министерству имущественных отношений Республики Башкортостан о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители: Общества
с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческое предприятие “Кристмол“ - Юрина М.В., юрисконсульт, доверенность от 25.02.2005 N 4; Дятчин П.Н., заместитель генерального директора, доверенность от 25.02.2005 N 3; Окольнишникова О.В., юрисконсульт, доверенность от 25.02.2005 N 5.

Ответчик, уведомленный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Общество с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческое предприятие “Кристмол“ (ООО “ПКП “Кристмол“) обратилось в арбитражный суд с иском к Министерству имущественных отношений Республики Башкортостан (Министерство имущественных отношений РБ) о признании недействительной сделки купли-продажи акций, оформленной договором купли-продажи ценных бумаг N 105/2004 от 28.05.2004.

Решением от 08.10.2004 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи ценных бумаг N 105/2004 от 28.05.2004 признан недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2004 решение от 08.10.2004 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Истец - ООО “ПКП “Кристмол“ - с постановлением апелляционной инстанции от 24.11.2004 не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение от 08.10.2004, ссылаясь на необоснованное применение судом п. 1 ст. 454, ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильное толкование ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, соответствующим материалам дела и сложившейся судебной практике, просит оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела, заслушав представителей истца, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит решение от 08.10.2004 и постановление апелляционной
инстанции от 24.11.2004 подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Из материалов дела усматривается, что 28.05.2004 между Министерством имущественных отношений РБ (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью “ПКП “Кристмол“ как победителем открытого аукциона (покупателем) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 105/2004, предметом которого явились акции открытого акционерного общества “Месягутовский комбинат сухого обезжиренного молока“ (ОАО “Месягутовский комбинат сухого обезжиренного молока“), принадлежащие на праве собственности Республике Башкортостан, в количестве 8420512 штук, составляющие 74,13% уставного капитала эмитента.

Основанием заявленных требований явилось то обстоятельство, что в информационном сообщении о проведении аукциона Министерством имущественных отношений РБ были указаны недостоверные сведения о финансовом состоянии ОАО “Месягутовский комбинат сухого обезжиренного молока“, а именно - существенно занижена сумма задолженности предприятия перед бюджетом, что, по мнению истца, привело к заключению им оспариваемой сделки под влиянием заблуждения в отношении стоимости продаваемых акций и финансовой привлекательности сделки. В качестве правового обоснования иска ООО “ПКП “Кристмол“ ссылается на ст. ст. 167, 168, 178, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из их обоснованности, отметив, что отсутствие полной информации о задолженности ОАО “Месягутовский комбинат сухого обезжиренного молока“ по обязательным платежам ввело истца в заблуждение относительно качества предмета сделки и возможности его использования по назначению.

Суд также указал на первоочередное погашение задолженности по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды по сравнению с исполнением обязательств перед акционерами должника.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 08.10.2004, пришел к выводу о том, что финансовая непривлекательность для истца заключенной сделки, возможность неполучения им в случае ликвидации общества части прибыли, поскольку имеются иные кредиторы, обязательства перед
которыми удовлетворяются в порядке более ранней очереди, относятся к мотивам совершения сделки, а не к ее природе или предмету, следовательно, указанные истцом обстоятельства не являются основаниями для признания оспариваемого договора недействительным в порядке ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и судом первой инстанции дана неверная оценка обстоятельствам дела, а также неправильно применена норма материального права.

В обоснование сделанных выводов суд апелляционной инстанции указывает на неприменимость к рассматриваемым отношениям положений ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации о качестве продаваемого товара и ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации о заблуждении покупателя относительно качества предмета договора, а также на отсутствие нарушений или ограничений оспариваемым договором прав истца как акционера ОАО “Месягутовский комбинат сухого обезжиренного молока“ на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, на получение части имущества при ликвидации общества.

Помимо этого, по мнению суда, нарушений ст. 15 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“ со стороны ответчика не допущено, так как Министерство имущественных отношений РБ не несет ответственности за достоверность сведений, отраженных обществом в бухгалтерском балансе, предоставленном для опубликования информации о проведении аукциона.

Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно п. 2 ст. 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии в
договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу ст. 31, 32 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав и является объектом гражданских правоотношений, то есть может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законодательством порядке. Для того чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью.

Таким образом, ликвидность акций открытого акционерного общества “Месягутовский комбинат сухого обезжиренного молока“ в рассматриваемой ситуации относится к качеству предмета договора купли-продажи ценных бумаг от 28.05.2004 N 105/2004, и выводы суда апелляционной инстанции о том, что к спорным правоотношениям не применимы положения ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации о заблуждении покупателя при заключении сделки относительно качества предмета договора нельзя признать правильными.

Помимо этого, при рассмотрении спора ни судом первой ни судом апелляционной инстанций не устанавливались, не исследовались и не оценивались обстоятельства, касающиеся того, повлияло ли наличие сумм пеней и штрафов, начисленных открытому акционерному обществу “Месягутовский комбинат сухого обезжиренного молока“ в связи с задолженностью по налогам и сборам, на ликвидность акций общества, а также привело ли неотражение этих сумм в представленном для публикации информационного сообщения балансе к заблуждению покупателя относительно ликвидности приобретаемых акций общества в смысле ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства являются существенными, так как непосредственно связаны с
наличием или отсутствием оснований для удовлетворения настоящего иска.

Поскольку судом не установлены и не исследованы существенные для принятия правильного решения по делу обстоятельства, им не дана надлежащая правовая оценка, что привело к недостаточной обоснованности выводов суда первой инстанции и неправомерности выводов суда апелляционной инстанции, решение от 08.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.11.2004 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, надлежащим образом исследовать и оценить все обстоятельства дела, установить, каким образом наличие сумм пеней и штрафов повлияло на размер активов ОАО “Месягутовский комбинат сухого обезжиренного молока“ и, соответственно, на наличие рыночной стоимости акций общества в случае недостаточной величины активов по сравнению с обязательствами общества. В зависимости от установленных обстоятельств суду следует рассмотреть вопрос о необходимости назначения экспертизы для определения действительной рыночной стоимости приобретенных истцом акций, и принять решение в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 08.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 24.11.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-19069/04 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.