Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 03.02.2005 N Ф09-95/05-ГК по делу N А76-18369/03 Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размера уставного капитала.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 3 февраля 2005 года Дело N Ф09-95/05-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на постановление апелляционной инстанции от 23.11.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18369/03 по иску Морозова А.Ф. к Обществу с ограниченной ответственностью “МаННС“ (далее - ООО “МаННС“) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 153300 руб.

В судебном заседании присутствовал представитель ООО “МаННС“ Гончаревич О.В. по доверенности
от 05.12.2004.

Морозов А.Ф., извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил.

Отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Морозов Андрей Федорович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО “МаННС“ о взыскании действительной стоимости доли в сумме 146000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7300 руб.

Решением от 09.01.2004 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.11.2004 решение отменено, в иске отказано.

Истец с решением не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на отмену судом кассационной инстанции постановления апелляционной инстанции от 01.09.2004 по делу N А76-3677/04, положенного в основу судебного акта по настоящему делу.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене постановления апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.10.1997 состоялось собрание учредителей ТОО “МаННС“, оформленное протоколом N 10 от 08.10.1997, на котором было принято решение о даче согласия участнику общества Силенкову В.М. реализовать принадлежащие ему 20% доли в уставном капитале третьим лицам в связи с отказом иных участников от использования преимущественного права приобретения данной доли.

Решением общего собрания участников ТОО “МаННС“ от 24.03.1998, оформленным протоколом N 2 от 24.03.1998, принято единогласное решение о продаже доли, принадлежащей Силенкову В.М., Морозову А.Ф.

Постановлением главы администрации г. Озерска от 04.02.1999 N 66-рп ТОО “МаННС“ перерегистрировано в общество с ограниченной ответственностью.

На собрании учредителей ООО “МаННС“, состоявшемся 25.12.2002, было рассмотрено заявление о выходе
из общества Морозова А.Ф. и принято решение о выводе истца из числа участников общества.

Отказ обществом выплатить Морозову А.Ф. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества и послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что Морозов А.Ф. являлся участником общества с размером доли уставного капитала 20%, согласно данных бухгалтерского баланса ответчика за 2002 год стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2003 составляет 660000 руб. при таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал вывод о том, что действительная стоимость доли Морозова А.Ф. составляет 132000 руб. и на основании ст. 26 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. При этом суд указал на нарушение ответчиком обязательств, и на основании ст. 401, 395 ГК РФ взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2003 до 10.10.2003 в сумме 5749 руб. 33 коп. с учетом ставки рефинансирования 16%.

Отменяя решение, суд апелляционной указал, что постановлением апелляционной инстанции от 01.09.2004 по делу N А76-3677/04 соглашение об отчуждении Силенковым В.М. своей доли в уставном капитале ООО “МаННС“ Морозову А.Ф. было признано незаключенным.

Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно ст. 94 ГК РФ, п. 2, 3 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника выплачивается
за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размера уставного капитала.

Чистые активы - это величина, определяемая на основании статей бухгалтерского баланса организации в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 05.08.1996 N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.1996 N 149. В соответствии с п. 3, 5 данного нормативного акта в расчете стоимости чистых активов общества применяется оценка статей баланса, производимая в валюте Российской Федерации по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В нарушение указанной нормы закона, а также статей 167, 168 АПК РФ судом апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела документам, а именно: протоколу N 1 общего собрания учредителей от 30.12.1998; Уставу ООО “МаННС“, зарегистрированному постановлением Главы г. Озерска Челябинской области N 66-ри от 04.02.1999, протоколу N 2 собрания учредителей ООО “МаННС“ от 25.12.2002, согласно которым Морозов А.Ф. длительное время являлся участником ООО “МаННС“.

Кроме того, в нарушение ст. 271 АПК РФ судом апелляционной инстанции не дана оценка доводу, изложенному в апелляционной жалобе, о недоказанности истцом оплаты доли уставного капитала при ее приобретении.

Поскольку постановление апелляционной инстанции принято с нарушением норм процессуального права, по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, кассационная жалоба подлежит удовлетворению, судебный акт - отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить
отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам сторон, имеющимся в деле доказательствам, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 23.11.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18369/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.