Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.01.2005 N Ф09-4461/04-ГК по делу N А60-11325/03 Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законодательством, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 19 января 2005 года Дело N Ф09-4461/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Меридиан-98“ на постановление апелляционной инстанции от 21.09.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11325/03 по иску Ф.И.О. к ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“, ЗАО “Меридиан-98“ о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие представитель ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“ - Головков С.П., по доверенности от 10.01.2005.

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Права и обязанности присутствующему разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Игошев Г.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“, ЗАО “Меридиан-98“ о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 04.06.2001, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки, а именно - об обязании ЗАО “Меридиан-98“ вернуть ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“ все полученное по сделке согласно спецификации к договору купли-продажи, обязании ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“ вернуть ЗАО “Меридиан-98“ сумму оплаты по договору в размере 1264403 руб. 62 коп.

Решением от 29.06.2004 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 21.09.2004 решение отменено, договор купли-продажи транспортных средств от 04.06.2001 признан недействительным, в остальной части в иске отказано.

ЗАО “Меридиан-98“ с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом ч. 1 ст. 46, ч. 4 ст. 59, ч. 3 ст. 61, ч. 5 ст. 75 АПК РФ.

Проверив законность принятого судебного акта в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как усматривается из материалов дела, 04.06.2001 между ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“ (продавец) и ЗАО “Меридиан-98“ (покупатель) был заключен договор N 67 купли-продажи транспортных средств, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель в свою очередь - принять и оплатить транспортные средства в количестве и ассортименте согласно спецификации, приложенной к договору.



Игошев Г.С., являясь акционером ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“ и полагая, что указанный договор нарушает его права как акционера общества, а также ссылаясь на то, что данный договор заключен с нарушением ст. ст. 77, 81, 82, 83 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что в нарушение требований ст. 83 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ совет директоров ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“ решения об одобрении оспариваемой сделки, а также о рыночной стоимости спорного имущества не принимал и, следовательно, договор купли-продажи является недействительным как сделка, в которой имеется заинтересованность.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что ЗАО “Меридиан-98“ не было надлежащим образом извещено о дне и месте судебного заседания, и на основании п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ отменил решение. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, рассмотрев настоящий спор по существу, сделал вывод о том, что оспариваемый договор является недействительной сделкой, так как не был соблюден порядок одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность. При этом в применении последствий недействительности сделки суд отказал, поскольку часть имущества в натуре не сохранилась, а другая часть находится у продавца и, следовательно, возврат имущества осуществлен быть не может.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и обоснованными.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 84 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Основания для установления наличия заинтересованности в совершении сделки предусмотрены ст. 81 указанного федерального закона, в частности, в данной статье указано, что для признания лица заинтересованным последнее должно занимать в обществе должности в органах управления обществом либо владеть 20 или более процентами акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что лица, которые, по мнению истца, являются заинтересованными в совершении данной сделки, таковыми не являются (Фурман Ф.М., Морозкин К.И.). Исключение составляет лишь Кучма А.А., который одновременно являлся членом наблюдательного совета ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“ и генеральным директором ЗАО “Меридиан-98“.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка в соответствии с главой 11 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ должна была быть одобрена наблюдательным советом общества.

Поскольку, как видно из протокола заседания наблюдательного совета от 01.06.2001 (л. д. 17), на данном заседании отсутствовал необходимый кворум для принятия решения об одобрении сделки, а других доказательств одобрения спорной сделки не представлено, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что при совершении оспариваемой сделки не был соблюден порядок, предусмотренный ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, и обоснованно признал договор купли-продажи N 67 от 04.06.2001 недействительным.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы ЗАО “Меридиан-98“ о том, что истец не обладает правом на обращение с настоящим иском, так как им не доказано нарушение его прав или законных интересов, поскольку ст. 84 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ предусматривает право акционера обращаться с таким иском в суд, а Игошев Г.С. является акционером ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в применении последствий недействительности сделки, так как после заключения оспариваемого договора имущество фактически покупателю не передавалось, находилось у ОАО “Нижнетагильский городской молочный завод“ и, кроме того, часть имущества была утрачена, следовательно, возврат всего полученного по сделке (ст. 167 ГК РФ) невозможен.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.



Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 21.09.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11325/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.