Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 19.01.2005 N Ф09-4459/04-ГК по делу N А60-16287/2003 Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 19 января 2005 года Дело N Ф09-4459/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Магистраль“ на постановление апелляционной инстанции от 05.11.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16287/2003 по иску ООО “Опытное производство лакокрасочных материалов“ к ООО “Магистраль“, ОАО “Среднеуральский завод металлоконструкций“ о признании сделки недействительной.

В судебном заседании присутствовал представитель ОАО “Среднеуральский завод металлоконструкций“ - Ермаков А.Н., по доверенности от 11.12.2003 N 01/06-1362.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО “Опытное производство лакокрасочных материалов“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Магистраль“, ОАО “Среднеуральский завод металлоконструкций“ (далее - ОАО “СУЗМК“) о признании недействительным договора N 1 от 29.09.1999.

Решением от 13.09.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.11.2004 решение оставлено без изменения.

ООО “Магистраль“ с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то обстоятельство, что Кознов А.Н., хотя и был участником ООО “Магистраль“, но не входил в какие-либо органы управления ОАО “СУЗМК“, а ООО “МетФор“ на момент заключения оспариваемой сделки не являлось участником ООО “Магистраль“, факт причинения каких-либо убытков оспариваемым договором истцом не доказан, вследствие чего судом неправильно применены положения ст. ст. 81, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 4 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО “СУЗМК“ и ООО “Магистраль“ 29.09.1999 был заключен договор N 1 продажи имущества предприятия, согласно которому ООО “Магистраль“ приобрело ряд объектов недвижимости, принадлежащих ОАО “СУЗМК“, на общую сумму 247364 рубля. Право собственности покупателя на приобретенные объекты зарегистрировано в установленном порядке в Среднеуральском филиале Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области.

Истец, являясь одним из акционеров ОАО “Среднеуральский завод металлоконструкций“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании вышеназванной сделки недействительной на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующей требованиям ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ о порядке заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

В качестве оснований заявленного требования истцом было указано на наличие у генерального директора и члена Совета директоров ОАО “СУЗМК“ Коркина М.Т. заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, поскольку общество с ограниченной ответственностью “МетФор“, которому принадлежит 49% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью “Магистраль“ (покупателя по сделке), является аффилированным лицом Коркиной М.Э. - супруги генерального директора ОАО “СУЗМК“, являющейся участником ООО “МетФор“ с долей в его уставном капитале в размере 50%.

Кроме того, по мнению истца, у Кознова А.Н. - технического директора и члена Совета директоров ОАО “СУЗМК“ - также имелась заинтересованность в заключении договора N 1 от 29.09.1999, так как Кознов А.Н. владел 51% долей в обществе с ограниченной ответственностью “Магистраль“ и являлся директором данного общества.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно п. 1 статьи 81 ФЗ “Об акционерных обществах“, член Совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Исходя из названных положений законодательства и учитывая, что Коркина М.Э. (супруга Коркина М.Т.) владеет 50% уставного капитала ООО “МетФор“, а ООО “МетФор“, в свою очередь, является участником ООО “Магистраль“ - покупателя по спорному договору - с 49% долей в его уставном капитале, суд, признавая недействительным оспариваемый договор, пришел к правильному выводу о том, что Коркин М.Т., будучи генеральным директором и членом Совета директоров ОАО “СУЗМК“, является лицом, заинтересованным в совершении сделки между ОАО “СУЗМК“ и ООО “Магистраль“.

В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ группа лиц - это группа юридических и (или) физических лиц, которые совместно в результате согласованных действий имеют право прямо или косвенно распоряжаться более чем 50 процентами от общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющих уставный или складочный капитал вкладов, доли одного юридического лица или получили возможность на основании договора или иным образом определять решения, принимаемые другими лицом или лицами, в том числе определять условия ведения другими лицом или лицами предпринимательской деятельности, либо осуществлять полномочия исполнительного органа других лица или лиц на основании договора.

Заинтересованность Кознова А.Н. - технического директора и члена Совета директоров ОАО “СУЗМК“ - в заключении договора N 1 от 29.09.1999 также правильно установлена судом на основании того обстоятельства, что на момент совершения сделки он одновременно являлся директором ООО “Магистраль“ и входил в состав группы лиц, имеющих возможность определять условия хозяйственной деятельности ОАО “СУЗМК“ путем осуществления полномочий исполнительного органа.

Таким образом, спорная сделка подлежала одобрению ее со стороны Совета директоров ОАО “СУЗМК“ в соответствии с требованиями ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“. Доказательств надлежащего ее одобрения, а также определения Советом директоров стоимости отчуждаемого имущества в порядке, установленном ст. 77 данного закона, в деле не имеется.

При таких обстоятельствах вывод суда о несоответствии договора N 1 от 29.09.1999 требованиям ст. ст. 77, 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ и, следовательно, недействительности данной сделки на основании ст. ст. 166, 168 ГК РФ является законным и обоснованным.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что ООО “МетФор“ не является участником ООО “Магистраль“, не может быть принята во внимание, поскольку изменения в состав участников ООО “Магистраль“ внесены в Единый государственный реестр юридических лиц после подачи иска по настоящему делу.

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: решение суда первой инстанции от 13.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2004 Арбитражного суда Свердловской области приняты по делу N А60-16287/2003, а не N А60-16287/2004.

Решение от 13.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16287/2004 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.