Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 18.01.2005 N Ф09-4453/04-ГК по делу N А60-23990/03 Участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства и устава общества, нарушающее права и законные интересы участника, в течение двух месяцев со дня принятия решения, если участник голосовал против его принятия, или со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении, если он не принимал участие в голосовании.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 18 января 2005 года Дело N Ф09-4453/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 23.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.10.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23990/03 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Карэс“ (далее - ООО “Карэс“) о признании решения недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Шаламенцева О.В., по доверенности от 13.08.2003; ответчика - Сосиновский С.В., по доверенности от 12.01.2005.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Дубовкин А.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Карэс“ о признании недействительным решения участника общества от 09.12.2002 об утверждении новой редакции устава.

Решением от 23.12.2003 (резолютивная часть решения объявлена 18.12.2003) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.10.2004 (резолютивная часть постановления объявлена 05.10.2004) решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истец - Дубовкин А.А. - с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на то, что суд не дал надлежащей правовой оценки имеющимся в материалах дела доказательствам и доводам истца, не установил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно истолковал и применил закон, неправильно применил исковую давность. В судебном заседании представитель Дубовкина А.А. доводы кассационной жалобы поддержал.

Ответчик - ООО “Карэс“ - письменный отзыв на кассационную жалобу не представил. Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, с доводами жалобы не согласился.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью “Стинэкс“ (далее - ООО “Стинэкс“) было зарегистрировано постановлением Главы муниципального закрытого административно-территориального образования пос. Уральский N 74 от 15.11.2001. Согласно изменениям (дополнениям) к уставу ООО “Стинэкс“ от 25.07.2002 (л. д. 22), уставный капитал общества был сформирован в сумме 83500 руб., участниками общества являлись закрытое акционерное общество “МФО-Дельта“, владеющее долей в размере 99% от уставного капитала, и Дубовкин А.А., владеющий долей в размере 1% от уставного капитала. Участником ООО “Стинэкс“ - закрытым акционерным обществом “МФС-Дельта“ - 09.12.2002, в частности, были приняты решения об изменении наименования общества на ООО “Карэс“ и об утверждении новой редакции устава. Запись о государственной регистрации новой редакции устава была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 11.01.2003 (л. д. 7 - 9).

Полагая, что решение об утверждении новой редакции устава от 09.12.2002 было принято с нарушением положений ст. ст. 35, 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, прав и законных интересов истца (из устава исключены сведения о принадлежащей Дубовкину А.А. доле), он обратился в арбитражный суд с требованием признать данное решение недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что Дубовкиным А.А. был пропущен установленный п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срок исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Данный вывод суда является правильным, основан на материалах дела и требованиях действующего законодательства.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава общества, нарушающее права и законные интересы участника, в течение двух месяцев со дня принятия решения, если участник голосовал против его принятия, или со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении, если он не принимал участие в голосовании.

Таким образом, законом установлен срок исковой давности для обжалования в суд принятых общим собранием решений.

В материалах дела имеются копии решений арбитражного суда от 05.02.2003 по делу N А60-24526/02 (л. д. 70) и от 20.03.2003 по делу N А60-28807 (л. д. 114), из текста которых усматривается, что в судебных заседаниях 05.02.2003 и 20.03.2003 принимали участие представители Дубовкина А.А., на данных заседаниях судом был установлен факт принятия новой редакции устава, зарегистрированной 11.01.2003. Также в деле имеется копия апелляционной жалобы от 03.03.2003, поданной Дубовкиным А.А. на решение арбитражного суда от 05.02.2003 по делу N А60-24526/02 (л. д. 71 - 72), содержащей его подпись. Из текста данной жалобы следует, что Дубовкину А.А. на момент ее подачи было известно об утверждении новой редакции устава общества, в которой отсутствуют сведения о принадлежащей ему доле.

Судом дана надлежащая правовая оценка данным документам, подтверждающим, что истец должен был узнать о нарушении своих прав в результате принятия оспариваемого им решения об утверждении новой редакции устава не позднее марта месяца 2003 года. Вместе с тем, исковое заявление по настоящему делу было подано Дубовкиным А.А. в арбитражный суд 18.09.2003 (л. д. 6), то есть более чем через два месяца с момента, когда он должен был узнать о нарушении своих прав.

Учитывая изложенные обстоятельства, вывод суда о пропуске истцом установленного п. 1 ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срока исковой давности следует признать обоснованным.

Поскольку в силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является безусловным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске, в материалах дела имеется отзыв ответчика (л. д. 36 - 37), содержащий заявление о применении исковой давности, то суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Дубовкина А.А.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как не имеющие правового значения для правильного рассмотрения дела.

На основании изложенного суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23990/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 23.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.10.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-23990/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.