Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.12.2005 N А28-4070/2005-51/9 Если требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним (конкурсным) управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 27 декабря 2005 года Дело N А28-4070/2005-51/9“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ногтевой В.А., судей Отдельной Л.И., Прониной С.А., при участии представителей от ответчика: Бушуева В.А. по доверенности от 10.12.2004, Яблокова А.Ю. по доверенности от 10.09.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества “Кировский авторемонтный завод“, г. Киров, в лице конкурсного управляющего Ф.И.О. на решение от 20.06.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2005 по делу N А28-4070/2005-51/9 Арбитражного суда Кировской области, принятые судьями Тетерваком А.В., Киселевой Т.В., Ворониной Н.П., Малышевой М.В., по иску открытого акционерного общества “Кировский авторемонтный завод“, г. Киров, в лице конкурсного управляющего Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Вятский авторемонтный завод“, г. Киров, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Кировский авторемонтный завод“ в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Вятский авторемонтный завод“ о признании недействительным договора купли-продажи от 30.04.2003 N 221/03, как совершенного в нарушение пункта 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции решением от 20.06.2005 отказал в удовлетворении исковых требований, применив к спорным правоотношениям по заявлению ответчика срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 07.09.2005 оставил решение от 20.06.2005 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО “Кировский авторемонтный завод“ в лице конкурсного управляющего обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 20.06.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2005 и удовлетворить иск в полном объеме.

По мнению заявителя, суды двух инстанций ошибочно исчислили срок исковой давности с того момента (с 30.04.2003), когда предприятие-должник узнало о нарушении своего права. Конкурсный управляющий настаивает на том, что подал этот иск от собственного имени в интересах предприятия должника в порядке, установленном в пункте 2 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, а потому течение срока исковой давности начинается с того дня, когда конкурсный управляющий узнал о нарушении прав должника. Ликвидационная комиссия передала конкурсному управляющему оспариваемый договор и протокол совета директоров 31.03.2004. Именно с этого момента и надлежит исчислять срок исковой давности для предъявления данного иска.

ООО “Вятский авторемонтный завод“ в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность судебных актов Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-4070/2005-51/9 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, совет директоров ОАО “Кировский авторемонтный завод“ принял решение от 18.04.2003 о продаже 398 единиц оборудования балансовой стоимостью 3986142 рубля по рыночной стоимости 2349960 рублей. На основании данного решения генеральный директор акционерного общества заключил с ООО “Вятский ремонтный завод“ договор купли-продажи от 30.04.2003. Впоследствии Арбитражный суд Кировской области решением от 02.02.2004 по делу N А28-184/2003-411/20 признал ОАО “Кировский авторемонтный завод“ несостоятельным, открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил в должности конкурсного управляющего Фролова В.Г.

Посчитав, что в совершении договора купли-продажи от 30.04.2003 имеется заинтересованность лиц, а именно членов совета директоров ОАО “Кировский авторемонтный завод“, занимающих должности в органах управления покупателя (ООО “Вятский ремонтный завод“), и что данная сделка совершена без их одобрения, как того требует статья 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 Закона о банкротстве.

В этой статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 названной нормы в первом случае арбитражный управляющий действует от имени предприятия-должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок по пунктам 2 - 5 статьи 103 Закона конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий (пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

В рассматриваемом случае иск предъявлен в связи с нарушением Федерального закона “Об акционерных обществах“. Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве несостоятельна, поскольку данная норма права регулирует правоотношения о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, признаваемым таковым в целях, установленных Законом о банкротстве (статья 19 Закона).

При указанных обстоятельствах суды двух инстанций руководствовались статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и правомерно исчислили срок исковой давности с 30.04.2003, когда должник узнал о нарушении своих прав.

Согласно статье 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера и по своему характеру является оспоримой. В статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Как следует из материалов дела, иск по настоящему делу предъявлен ОАО “Кировский авторемонтный завод“ лишь в марте 2005 года.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

С учетом изложенного и заявления ответчика о пропуске срока исковой давности (л. д. 34 - 36), Арбитражный суд Кировской области законно отказал в удовлетворении иска.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.06.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2005 Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-4070/2005-51/9 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Кировский авторемонтный завод“ в лице конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества “Кировский авторемонтный завод“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

НОГТЕВА В.А.

Судьи

ОТДЕЛЬНАЯ Л.И.

ПРОНИНА С.А.