Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.12.2005 N А31-3103/17 Решение о государственной регистрации выпуска акций принято в соответствии с действующим законодательством, не нарушает права и законные интересы акционеров, следовательно, основания для признания ее незаконной отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 22 декабря 2005 года Дело N А31-3103/17“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истцов: Солодчука Н.Н. (паспорт от 25.09.2005 серии 3402 N 358783), Захарова В.А. (паспорт от 05.12.2001 серии 3401 N 196226), Лебедева Р.А. по доверенностям от 15.09.2003, 07.01.2004, 23.01.2004 и 26.01.2004, от ответчика ЗАО “Костромаагровод“: Рябикова Д.А. по доверенности от 01.09.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение от 23.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 14.10.2005 по делу N А31-3103/17 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Разгуляевой Г.М., Дементьевым С.Н., Беляевой Т.Ю., Паниной С.Л., по иску Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к региональному отделению в Центральном округе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг и закрытому акционерному обществу “Костромаагровод“ о признании решения о государственной регистрации выпуска акций недействительным и

УСТАНОВИЛ:

Захаров Владимир Андреевич, Ф.И.О. Кабанов Валентин Александрович, Ф.И.О. Брында Николай Владимирович, Граков Александр Михайлович, Ногтев Сергей Иванович, Кротов Александр Владимирович, Лебедев Анатолий Иванович, Ф.И.О. Ф.И.О. Палаткин Николай Васильевич, Солодчук Николай Николаевич, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Фомичев Станислав Константинович (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд Костромской области с иском к региональному отделению в Центральном округе Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (далее - региональное отделение ЦО ФКЦБ) и к закрытому акционерному обществу “Костромаагровод“ (далее - ЗАО “Костромаагровод“, Общество) о признании государственной регистрации выпуска акций недействительной.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просили признать недействительными распоряжения регионального отделения ЦО ФКЦБ от 28.08.2002 N 1285 и 1286 о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска 50770 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Костромаагровод“ номинальной стоимостью один рубль за государственным регистрационным N 1-01-29045-Н и обязать ответчика аннулировать государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска поименованных акций.

Требование основано на статьях 26, 31, 34, 42, 51 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьях 19, 20, 24 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, статье 14 Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“ и мотивировано следующим: в документах, на основании которых зарегистрирован выпуск акций Общества, содержится недостоверная информация, эмиссия акций повлекла за собой введение в заблуждение владельцев этих акций, что противоречит основам правопорядка и нравственности.

Решением от 23.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.10.2005, суд, сославшись на статьи 13, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 (пункт 5), 25 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и статью 13 Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“, отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции исходили из того, что оспариваемое решение принято в соответствии с действующим законодательством, и данным ненормативным актом не нарушены права и законные интересы акционеров.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Солодчук Николай Николаевич и Захаров Владимир Андреевич обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему:

- суд незаконно отклонил ходатайство истцов об истребовании из регионального отделения ЦО ФКЦБ Российской Федерации первого тома эмиссионного дела ЗАО “Костромаагровод“;

- в оспариваемых судебных актах суд дал неправильную оценку заявленным исковым требованиям, так как данным иском оспаривается не только государственная регистрация выпуска акций, но и эмиссия (выпуск) акций, что повлияло на круг и пределы рассмотрения юридически значимых обстоятельств по делу;

- суд первой инстанции неправомерно сослался на пропуск срока исковой давности, так как акционеры обратились в суд с иском в предусмотренный пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации трехмесячный срок;

- вывод суда о законности действий регионального отделения ЦО ФКЦБ Российской Федерации по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций ЗАО “Костромаагровод“ является неверным, поскольку оспариваемое решение принято на основе недостоверных документов.

Заявители в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили отменить оспариваемые судебные акты.

ЗАО “Костромаагровод“ отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, предметом спора являются два распоряжения регионального отделения ЦО ФКЦБ от 28.08.2002 о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска 50770 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Костромаагровод“ номинальной стоимостью один рубль, государственный регистрационный N 1-01-29045-Н.

Довод кассационной жалобы о том, что суд дал неверную оценку заявленным истцами требованиям, что повлияло на круг и пределы рассмотрения юридически значимых обстоятельств по спору, отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащий материалам дела. В ходе судебного разбирательства акционеры ЗАО “Костромаагровод“ неоднократно акцентировали внимание суда на том, что они выбрали такой способ защиты своих прав и законных интересов, как обжалование ненормативного акта государственного органа, а не выпуска акций акционерного общества.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ основаниями для принятия судом решения о признании акта государственного органа недействительным необходимо наличие совокупности двух обстоятельств - несоответствия (противоречия) акта закону или иному правовому акту, а также нарушения актом прав и законных интересов юридического или физического лица.

Несоответствие акта закону охватывает: неправильное толкование или применение закона при принятии акта; издание акта соответствующим органом с превышением своих полномочий или нарушением процедуры его принятия. При этом незаконный акт должен нарушать права и законные интересы конкретного лица, обратившегося за защитой в суд.

В обоснование заявленного требования акционеры сослались на недостоверность учредительных и бухгалтерских документов, представленных эмитентом для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска акций ЗАО “Костромаагровод“.

Согласно статье 20 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ (в редакции, действовавшей по состоянию на август 2002 года) государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на основании заявления эмитента, к которому прилагаются необходимые документы. Ответственность за полноту и достоверность информации, содержащейся в указанных документах, возложена на эмитента и должностных лиц органов управления эмитента. Регистрирующий орган отвечает лишь за полноту информации, содержащейся в регистрационных документах.

В силу названных норм закона арбитражный суд, исходя из заявленных требований, исследовал распоряжения регионального отделения ЦО ФКЦБ на предмет соответствия требованиям Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и иным правовым актам, регулирующим порядок регистрации выпуска ценных бумаг, и не установил несоответствие оспариваемых ненормативных актов закону.

Приведенные заявителями доводы обоснованно не приняты арбитражным судом во внимание, поскольку доказательства признания в установленном законом порядке недействительными документов ЗАО “Костромаагровод“ не представлены. Правовые основания для исследования вопроса о достоверности представленных эмитентом на регистрацию документов в рамках настоящего дела у суда отсутствовали.

Не представлены заявителями и доказательства нарушения оспариваемыми ненормативными актами прав и законных интересов акционеров Общества.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Выпуск ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.

Государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, являющаяся одним из этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, носит обязательный характер для эмитента и в данном случае не влечет нарушения прав и законных интересов акционеров ЗАО “Костромаагровод“.

Исследовав в совокупности все обстоятельства дела, а также имеющиеся в нем доказательства, арбитражный суд правильно применил нормы материального и процессуального права и пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых распоряжений государственного органа недействительными.

Суд правомерно отклонил ходатайство истцов об истребовании из регионального отделения ЦО ФКЦБ первого тома эмиссионного дела ЗАО “Костромаагровод“, поскольку акционеры не указали, какие именно документы находятся в этом томе и какие обстоятельства они могут подтвердить в рамках настоящего спора.

Заявление о фальсификации доказательств по делу проверено судом и отклонено. Правовые основания для переоценки выводов суда первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка суда первой инстанции на пропуск заявителями срока исковой давности не привела к принятию неправильного решения, на что обоснованно указал суд апелляционной инстанции.

Другие доводы кассационной жалобы, касающиеся незаконности выпуска ценных бумаг ЗАО “Костромаагровод“, не оцениваются судом третьей инстанции как не относящиеся к предмету спора.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 14.10.2005 Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-3103/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

ПАВЛОВ В.Ю.

ШИШКИНА Е.Н.