Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.12.2005 по делу N А43-29047/2004-20-981 Дело о взыскании действительной стоимости доли выбывшего участника общества направлено на новое рассмотрение для установления действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости имущества общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 14 декабря 2005 года Дело N А43-29047/2004-20-981“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю., при участии представителей от истца: Кузнецова В.А. (доверенность от 18.05.2005), Белякова Д.А. (доверенность от 12.01.2005), от ответчика: Рябовой И.А. (протокол от 02.04.2001), Бухаровой А.А. (доверенность от 12.12.2005), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение от 21.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2005 по делу N А43-29047/2004-20-981 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Горобец Н.В., Войновым С.А., Прохоровой Л.В., Беловым В.А., по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Торговый дом “Планета“ о взыскании действительной стоимости доли и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Фирма “Торговый дом “Планета“ (далее - ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“, Общество) о взыскании 12260000 рублей действительной стоимости доли на основании статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в связи с выходом из Общества.

Решением от 21.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2005, суд, сославшись на статьи 91, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил иск в части взыскания с ответчика 25600 рублей.

Обе судебные инстанции исходили из того, что действующее законодательство не предусматривает методику расчета действительной стоимости доли выбывшего участника Общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Кошелева А.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд неправильно истолковал пункт 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05), а также суд в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял в качестве доказательства заключение эксперта от 04.04.2004, который не проводил рыночную оценку недвижимого имущества Общества.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“ отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить судебные акты без изменения.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 14.12.2005.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.



Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“ зарегистрировано распоряжением от 25.10.1993 N 1176-рр администрации Нижегородского района Нижнего Новгорода, в новой редакции учредительные документы зарегистрированы Нижегородской регистрационной палатой 31.03.1999.

Согласно учредительным документам ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“ Кошелева А.В., владеющая 20-процентной долей в уставном капитале Общества, 23.12.2003 подала заявление о выходе из состава участников.

В связи с возникшими с Обществом разногласиями по размеру подлежащей выплате действительной стоимости доли Кошелева А.В. обратилась суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 и пунктами 2, 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае, когда участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд удовлетворил иск частично, руководствуясь заключением экспертизы от 14.04.2005 N 9 аудиторской компании “Аудит-Консалт“, которая исследовала достоверность данных бухгалтерской отчетности о размере балансовой стоимости имущества Общества без учета рыночной стоимости объектов учета.

Из документов видно, что истец, не согласившись с указанным заключением экспертизы, настаивала на проведении повторной экспертизы с целью установления рыночной стоимости имущества ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“. Суд отказал истцу в проведении повторной экспертизы, сославшись на отсутствие в действующем законодательстве норм, предусматривающих установление действительной стоимости доли выбывшего участника исходя из рыночной стоимости имущества общества.

Данный вывод суда является неверным ввиду следующего.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона “О бухгалтерском учете“ является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н “Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств“ в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Таким образом, суд преждевременно отказал в удовлетворении части заявленных истцом требований, так как действительная стоимость доли Кошелевой А.В. в уставном капитале ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“ рассчитывалась без учета рыночной стоимости недвижимого имущества Общества.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Арбитражный суд Нижегородской области неправильно истолковал пункт 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Нижегородской области следует назначить экспертизу с целью исследования реальной (рыночной) величины чистых активов ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“ (действительная стоимость имущества), отраженных в бухгалтерском балансе ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“ за 12 месяцев 2003 года, а также установления действительной стоимости доли Кошелевой А.В. в уставном капитале ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“ исходя из реальной (рыночной) стоимости величины чистых активов ООО “Фирма “Торговый дом “Планета“.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (пунктом 3 части 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 25.08.2005 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-29047/2004-20-981 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

ПАВЛОВ В.Ю.