Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.12.2005 N А11-394/2005-К1-17/77 Срок исковой давности по иску о признании недействительной оспоримой сделки составляет один год и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В случае передачи полномочий собственника в сфере управления имуществом РФ от одного федерального органа исполнительной власти другому применяется общий порядок определения начала течения срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 7 декабря 2005 года Дело N А11-394/2005-К1-17/77“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Князевой Г.А.. при участии представителей от истца: Ивановой Ж.А. (доверенность от 15.08.2005 N 91), от ответчиков: ООО “КМК“ - Мочалова А.Н. (доверенность от 29.08.2005 N 7/01) и ОАО “Кольчугцветмет“ - Викторовой Е.В. (доверенность от 25.07.2005 N 01-020/74), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества “Кольчугинский завод по обработке цветных металлов имени С. Орджоникидзе“ на решение от 06.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2005 по делу N А11-394/2005-К1-17/77 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Киселевой М.В., Казаковой Н.А., Митрофановой Л.А., Шимановской С.Я. по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области к открытому акционерному обществу “Кольчугинский завод по обработке цветных металлов имени С. Орджоникидзе“ и обществу с ограниченной ответственностью “Кольчугинская металлургическая компания“ о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области (далее - Территориально управление) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу “Кольчугинский завод по обработке цветных металлов имени С. Орджоникидзе“ (далее - ОАО “Кольчугцветмет“, Общество) и обществу с ограниченной ответственностью “Кольчугинская металлургическая компания“ (далее - ООО “КМК“) о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора аренды с правом выкупа от 01.07.2002 N 572/Д-02 (здания АСУП с частью подвала) и договора купли-продажи названного имущества от 28.03.2003 N 401/Д-03, заключенного на основании договора аренды с правом выкупа.

Требование основано на статьях 65, 77, 81 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивировано тем, что в нарушение названных норм закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не одобрена советом директоров и не согласована с государственным финансовым контрольным органом; рыночная стоимость отчуждаемого оборудования не определена.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области, общество с ограниченной ответственностью “Кольчуг-Аквасервис“ (далее - ООО “Кольчуг-Аквасервис“).

Решением от 06.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2005, суд, сославшись на статьи 4, 12 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Обе судебные инстанции определили начало течения срока исковой давности с 06.07.2000 - даты проведения заседания совета директоров, на котором принято решение об одобрении оспариваемой сделки с заинтересованностью. При этом суд исходил из того, что в заседании совета директоров принимал участие представитель Комитета по управлению государственным имуществом по Владимирской области (далее - Комитет), наделенного полномочиями собственника по управлению акциями ОАО “Кольчугцветмет“. В письме от 27.03.2003 N КУГИ-1191-СК-11-03 председатель Комитета Бадальян Л.Д. также указал, что не возражает по поводу продажи здания АСУП, ссылаясь на решение об одобрении сделки, принятое 06.07.2000 на заседании совета директоров Общества. Довод Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области о необходимости исчисления срока исковой давности с декабря 2004 года, когда ему стало известно о совершении сделки, суд отклонил.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО “Кольчугцветмет“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о пропуске истцом годичного срока исковой давности не подтверждается приведенными в его обоснование доказательствами. Территориальное управление - это вновь образованная организация, не являющаяся правопреемником Комитета, поэтому в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности следует исчислять с того дня, когда ему стало известно о нарушении прав и охраняемых законом интересов Российской Федерации, как крупнейшего акционера ОАО “Кольчугцветмет“.

Суд неполно исследовал и не дал соответствующую оценку доказательствам, имеющим существенное значение для разрешения спора; в оспариваемых судебных актах отсутствуют выводы суда по доводам истца о совершении сделки с нарушением статей 77, 81 и 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В судебном заседании ОАО “Кольчугцветмет“ поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Территориальное управление в отзыве и в судебном заседании поддержало доводы заявителя и просило отменить оспариваемые судебные акты.

ООО “КМК“ отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя, как неосновательные, и просило оставить ее без удовлетворения.

Управление Федеральной регистрационной службы по Владимирской области просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ОАО “Кольчугцветмет“ и ООО “КМК“ заключили договор аренды от 01.07.2002 N 572/Д-02 с правом выкупа части нежилого здания (здания АСУП с частью подвала), расположенного по адресу: город Кольчугино, улица Карла Маркса, 4. На основании договора аренды ООО “КМК“ приобрело в собственность у Общества данное имущество, дополнительно оформив 28.03.2003 договор купли-продажи N 401/Д-03.

Российской Федерации принадлежит 159716 акций ОАО “Кольчугцветмет“, или 48 процентов его уставного капитала.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области 24.01.2005 оспорило в судебном порядке сделки со ссылкой на нарушение требований Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В соответствии со статьей 84 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд установил и стороны не оспаривают, что в 2000 году полномочия собственника (в том числе права акционера) от имени Российской Федерации осуществляло Министерство имущественных отношений Российской Федерации, на территории Владимирской области - Комитет по управлению государственным имуществом по Владимирской области.

Согласно протоколу от 06.07.2000 совет директоров ОАО “Кольчугцветмет“ дал согласие на заключение договора и передачу ООО “КМК“ названного объекта недвижимости в аренду с правом выкупа. Председатель Комитета Бадальян Л.Д., являющийся членом совета директоров ОАО “Кольчугцветмет“, присутствовал на данном заседании. В письме от 27.03.2003 N КУГИ-1191-СК-11-03 председатель Комитета Бадальян Л.Д. также указал, что не возражает по поводу продажи здания АСУП, ссылаясь при этом на решение об одобрении договора аренды с правом выкупа здания АСУП, принятое 06.07.2000 единогласно на заседании совета директоров ОАО “Кольчугцветмет“.

При таких обстоятельствах суд правильно указал, что Комитет знал и должен был знать об обстоятельствах заключения оспариваемых сделок, поэтому имел реальную возможность оспорить их в установленный законом срок.

Отклонив довод истца о необходимости исчисления срока исковой давности с даты, когда об обстоятельствах совершения оспариваемых сделок стало известно Территориальному управлению, суд обоснованно исходил из того, что в силу статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ субъективное право на оспаривание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принадлежит акционеру общества.

Суд установил, что полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления имуществом Российской Федерации делегированы Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом на основании постановления Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 N 691 “О федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом Российской Федерации“. В пункте 3 постановления установлено, что впредь до замены в реестрах акционеров акционерных обществ наименования лица, осуществляющего от имени Российской Федерации права акционера (владельца акций) акционерных обществ, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом осуществляет такие права в качестве федерального органа исполнительной власти, наделенного полномочиями, ранее осуществляемыми Министерством имущественных отношений Российской Федерации.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Особенности исчисления срока исковой давности, установленные в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учтены судом при разрешении настоящего спора. Иной порядок определения начала течения срока исковой давности в случае передачи полномочий собственника в сфере управления имуществом Российской Федерации от одного федерального органа исполнительной власти другому ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни иными законами не установлен.

До образования Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от имени Российской Федерации права акционера ОАО “Кольчугцветмет“ осуществлял Комитет, поэтому у суда отсутствовали законные основания для исчисления срока исковой давности с указанной истцом даты.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу названной нормы закона арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности, не оценив другие доводы истца о нарушении требований Федерального закона “Об акционерных обществах“.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм материального права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 26.09.2005 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-394/2005-К1-17/77 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

КНЯЗЕВА Г.А.