Решения и постановления судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.11.2005 N А29-3617/2005-2э В удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров отказано правомерно, т.к. спорное решение принято при наличии кворума и не нарушает прав и законных интересов истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 21 ноября 2005 года Дело N А29-3617/2005-2э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от ответчика: председателя ликвидационной комиссии Перкиной Н.М., протокол от 23.03.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение от 04.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2005 по делу N А29-3617/2005-2э Арбитражного суда Республики Коми, принятые судьями Маклаковой С.В., Тугаревым С.В., Дончевской О.А., Юркиной Л.Ю., по иску Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Северный торговый дом“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества “Компания “Северный торговый дом“ (далее - ЗАО “Компания “Северный торговый дом“, Общество) Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 23.03.2005.

Заявленное требование основано на статьях 49 (пункте 7), 52, 55, 53, 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивировано тем, что оспариваемое собрание созвано и проведено с нарушением требований названных норм права.

Решением от 04.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2005, суд, сославшись на статьи 62 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации, 21 (пункт 3), 49 (пункт 7), 55, 58 (пункт 1) Федерального закона “Об акционерных обществах“ отказал в удовлетворении иска. Обе судебные инстанции исходили из того, что оспариваемое собрание созвано ликвидационной комиссией Общества в пределах ее полномочий, проведено при наличии кворума, по вопросам, соответствующим теме повестки дня и указанным в ней вопросам. Кроме того, суд не установил нарушения обжалуемыми решениями прав и законных интересов, а также причинения убытков акционерам и Обществу.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционеры Кистанова С.А., Торопова Е.Н., Смуденкова Е.П. и Ген Н.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителей, суд сделал необоснованные выводы о наличии кворума на оспариваемом собрании, о правомерном созыве собрания ликвидационной комиссией Общества, а также об образовании счетной комиссии.

ЗАО “Компания “Северный торговый дом“ в отзыве отклонило доводы жалобы, как необоснованные, и просило оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов и установлено судом, 23.03.2005 состоялось общее собрание акционеров ЗАО “Компания “Северный торговый дом“ со следующей повесткой дня: о ликвидации Общества; о ликвидационной комиссии; об одобрении (неодобрении) сделок с недвижимым имуществом между Обществом и ООО “Комихозторг“; об акционерах.

Посчитав, что собрание созвано и проведено с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.



Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в арбитражный суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ разъяснено, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Исследовав материалы дела, суд установил, что необходимый кворум для проведения оспариваемого собрания имелся, что подтверждено списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составленный на основании данных реестра акционеров Общества. Доводы жалобы в указанной части направлены на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, касающимся подсчета голосов акционеров, принявших участие в собрании, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 56 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

На момент учреждения количество акционеров ЗАО “Компания “Северный торговый дом“, владельцев голосующих акций, составляло менее ста, поэтому в Обществе не была создана постоянно действующая счетная комиссия. При таких обстоятельствах суд правомерно отклонил довод заявителей о незаконном избрании счетной комиссии на оспариваемом собрании без предварительного включения этого вопроса в повестку дня, определив этот вопрос как процедурный для конкретного собрания.

Сославшись на пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 3 статьи 21 Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд сделал обоснованный вывод о том, что с назначением к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Следовательно, у нее имелись соответствующие полномочия на созыв оспариваемого собрания.

Кроме того, истцы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований.

Решение и постановление апелляционной инстанции приняты при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2005 по делу N А29-3617/2005-2э Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. и Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.



Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ШИШКИНА Е.Н.