Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.11.2005 N А11-1849/2005-К1-14/115 Общее собрание участников общества вправе отказать участнику общества в продаже долей в уставном капитале общества, если такое право предусмотрено в уставе общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 1 ноября 2005 года Дело N А11-1849/2005-К1-14/115“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю., при участии представителей от истца: Баймашева Ш.Р. по доверенности от 15.03.2005, Таранюка М.А. по доверенности от 26.04.2005, от ответчика: Славгородского Р.В. по доверенности от 20.05.2005, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение от 28.06.2005 по делу N А11-1849/2005-К1-14/115 Арбитражного суда Владимирской области, принятое судьей Александровой О.Ю., по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Силуэт-XXI“ о признании недействительными решений общего собрания участников общества и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. (участник общества с ограниченной
ответственностью “Силуэт-XXI“, далее - ООО “Силуэт-XXI“, Общество) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Обществу о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 16.03.2005.

Заявленное требование мотивировано тем, что оспариваемое собрание созвано и проведено с нарушением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и устава ООО “Силуэт-XXI“, в результате чего оказались нарушены права и законные интересы истца как участника Общества.

Решением от 28.06.2005 суд, сославшись на статьи 21 (пункт 1), 23 (пункт 2), 35 (пункт 2), 37 (пункт 7), 43 (пункты 1, 2) Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска. При этом суд не установил нарушений требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при созыве и проведении оспариваемого общего собрания участников Общества. Внеочередное общее собрание участников созвано по инициативе исполнительного органа Общества, все участники были извещены надлежащим образом и присутствовали на собрании, решения приняты в рамках компетенции общего собрания.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зяблова Н.С. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным толкованием норм Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Заявитель не согласен с выводом суда об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца, так как общее собрание участников, разрешив продать доли одним участникам и запретив другим, нарушило принцип равенства прав участников Общества, установленный в статье 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Кроме того, в протоколе оспариваемого собрания незаконно указано о принятии решения о внесении изменений в
списочный состав участников Общества, устав и учредительный договор, в то время как данные вопросы не были включены в повестку дня, не обсуждались участниками и не ставились на голосование.

Представитель ответчика в отзыве и в судебном заседании отклонил доводы жалобы за необоснованностью, просил оставить судебный акт без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из документов и установлено судом, ООО “Силуэт-XXI“ зарегистрировано администрацией Ленинского района города Владимира 09.12.1992 N 482-р, регистрационный номер 00623. 16.03.2005 состоялось внеочередное общее собрание с участием всех участников Общества, на котором в числе прочих рассмотрен вопрос о даче согласия ряду участников Общества на отчуждение долей другим участникам Общества (Кучиной М.К. и Наумовой Н.В.).

По результатам голосования большинством голосов (68,89%) общее собрание приняло решения дать согласие на отчуждение долей тем участникам Общества, которые пожелали продать свои доли Кучиной М.К., другим участникам согласие на отчуждение долей в пользу Наумовой Н.В. не дано.

Зяблова Н.С., которая намеревалась продать свою долю в уставном капитале Общества Наумовой Н.В., не согласилась с данными решениями и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия участников общества на совершение такой сделки не
требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с названной нормой Закона в пункте 7.1 устава ООО “Силуэт-XXI“ определено, что участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества с согласия общего собрания большинством - не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Суд установил, что оспариваемые решения приняты общим собранием участников Общества квалифицированным большинством голосов в пределах полномочий, предоставленных пунктом 7.1 устава. Указанное обстоятельство явилось правомерным основанием для отказа Зябловой Н.С. в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя жалобы о нарушении принципа равноправия участников Общества отклоняется, как основанный на неправильном толковании закона.

Согласно статье 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, на которую ссылается заявитель, участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Участники Общества в уставе добровольно ограничили право продажи доли необходимостью получения согласия общего собрания. При этом общее собрание не обязано указывать причины отказа в даче согласия.

Довод о незаконном указании в протоколе оспариваемого собрания о принятых решениях по вопросам, которые не включались в повестку дня, не обсуждались участниками и не ставились на голосование, не может быть принят третьей инстанцией, поскольку законность решения общего собрания в указанной части истцом не оспаривалась и не была предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Решение принято при правильном применении норм материального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оснований для его отмены по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.06.2005 по делу N А11-1849/2005-К1-14/115 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ПАВЛОВ В.Ю.