Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2006 по делу N А41-К1-371/2000 Всякое лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что векселедержатель знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана, либо знал (должен был знать) об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 марта 2006 г. Дело N А41-К1-371/2000“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Л., протокол судебного заседания вел секретарь Г., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ЗАО “Инвестстрой“ к ОАО “Рязанская ГРЭС“, ООО “НПФ “Фонон“ о взыскании 310528 руб., при участии в заседании: представителя ОАО “Рязанская ГРЭС“ (данные в протоколе); истец, 2-й ответчик - не явились, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Инвестстрой“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с ОАО “Рязанская ГРЭС“, ООО “НПФ “Фонон“ 100000 руб. задолженности в размере вексельной суммы, 105264 руб. процентов, 105264 руб. пени.

Истец - ЗАО
“Инвестстрой“ - и 2-й ответчик - ООО “НПФ “Фонон“, извещенные о времени и месте слушания дела надлежащим образом (2-й ответчик - по последнему известному суду адресу), в судебное заседание представителей не направили, пояснений, отзывов, возражений по исковым требованиям не представили.

Дело рассматривается по имеющимся документам в отсутствие представителя истца и 2-го ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец указывает, что является добросовестным векселедержателем, заявляет к взысканию сумму неоплаченного простого векселя N 0001170 РТ, проценты и пени, определенные расчетным путем по правилам, установленным специальными вексельными нормами, создающими единый режим правового регулирования для отношений, возникающих из оборота векселя переводного и простого (статья 77 Положения о переводном и простом векселе).

В обоснование исковых требований истец ссылается на Федеральный закон от 11 марта 1997 года N 48-ФЗ “О переводном и простом векселе“, Постановление ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 года N 104/134 “О введении в действие Положения о переводном и простом векселе“, указывает, что вексель содержит ничем не обусловленное обещание уплатить указанную в нем сумму, поэтому отказ от исполнения принятого по нему обязательства не допускается (п. 2 ст. 147 ГК РФ, п. 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе); требования заявлены к ОАО “Рязанская ГРЭС“ как к векселедателю, к ООО “НПФ “Фонон“ как индоссанту, то есть лицу, солидарно обязанному вместе с векселедателем перед векселедержателем (статья 47 Положения о переводном и простом векселе).

В качестве доказательства по делу истец приложил незаверенную копию простого векселя с актом о протесте векселя в отказе векселедателя проставить датированную отметку о предъявлении.
В судебное заседание истец не явился, подлинный вексель не представил, подлинный акт нотариуса о протесте также не предъявил.

Представитель ответчика - ОАО “Рязанская ГРЭС“ - исковые требования не признал, ссылаясь на то, что все предъявленные к оплате векселя были переданы первому векселедержателю под влиянием обмана и злоупотребления доверием, получены им под предлогом обеспечений кредита, который не был выдан. Ответчик не признает себя обязанным лицом, поскольку имело место преступное посягательство, повлекшее незаконное поступление названных векселей в гражданский оборот помимо его воли. Векселедержателю могут быть противопоставлены возражения, если тот, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику (статья 17 Положения о переводном и простом векселе).

Также, по мнению ответчика, не только первый векселедержатель, но и последующие участники вексельного обращения по ценным бумагам всех трех электростанций (Рязанская ГРЭС, Черепетская ГРЭС, Костромская ГРЭС) действовали согласованно, подконтрольно тем лицам, которые возглавляли ОАО “Экопроминвест“ и ЗАО “Инвестстрой“. Оба названных предприятия являются дочерними хозяйственными обществами иностранных компаний.

В материалы аналогичного дела (А41-К1-168/2000) представлено постановление от 22.04.2002 о прекращении уголовного дела N 145054, поводом к возбуждению которого послужило заявление дирекции ОАО “Рязанская ГРЭС“ о незаконном завладении имуществом (векселями) данного предприятия в крупном размере руководителями московских банков. Данное постановление не имеет преюдициального значения, однако доказательства, собранные уполномоченным органом в установленном законом порядке в процессе произведенного по уголовному делу N 145054 расследования, могут быть предметом исследования в рамках настоящего арбитражного дела. Законность и обоснованность постановления о прекращении уголовного преследования по нереабилитирующим основаниям в рамках уголовного дела N 145054 проверены судом общей юрисдикции (постановление Пресненского районного суда города Москвы от 17 июня 2002 года). Установленные
судом общей юрисдикции факты могут быть пересмотрены только в порядке уголовного судопроизводства. Заинтересованные лица, которые одновременно являлись и руководителями хозяйственных обществ векселедержателей (Ш.В.А. - ОАО “Экопрекинвест“, К.Н.М. - ЗАО “Инвестстрой“), имеют возможность обжаловать в суд акты и действия (бездействие) органов предварительного расследования, направлять им, а равно арбитражному суду возражения, дополнительные доказательства, опровергающие факты, установленные следственным органом.

Таким образом, документы, собранные органом предварительного расследования, содержащие достоверные сведения об обстоятельствах, имеющих существенное значение для выводов о правах и обязанностях сторон по настоящему делу, проверяются наряду с другими доказательствами, представленными сторонами.

Против прекращения уголовного преследования по нереабилитирующим основаниям никто из троих фигурантов уголовного дела N 145054 не возражал (стр. 37 - 38 постановления следователя по особо важным делам Следственного комитета при МВД РФ К.И.Н. от 22 апреля 2002 года).

Неотмененные акты уполномоченных органов, включая орган предварительного расследования, имеют юридически значимые последствия, оцениваются арбитражным судом с учетом собственных задач при разрешении спора и иных доказательств по арбитражному делу. Доказательства, опровергающие выводы следственного органа, не предъявлены.

Изучив материалы дела, представленные в материалах дела доказательства, суд установил следующее.

В 1995 году между Межрегионбанком и ОАО “Рязанская ГРЭС“ были заключены сроком на 1 год кредитные договоры N 612/95 от 6 декабря 1995 года и N 25/12 от 25 декабря 1995 года, предусматривающие обязательства по выдаче кредита на суммы 240 и 20 миллиардов рублей соответственно, а также договор о залоге векселей N 1/612/95 от 6 декабря 1995 года.

На тот же срок и на тех же условиях на сумму 100 миллиардов рублей был заключен кредитный договор N 7/12 от 8 декабря 1995 года с
ОАО “Черепетская ГРЭС“ вместе с сопутствующим ему договором залога векселей N 1/7/12 от 8 декабря 1995 года. Аналогичный кредитный договор между Межрегионбанком и ОАО “Костромская ГРЭС“ был заключен под N 20/11 от 20 ноября 1995 года на сумму 500 миллиардов рублей (договор о залоге векселей соответственно N 1/20/11 от 20 ноября 1995 года). Продолжением явилось заключение аналогичных договоров с ОАО “Рязанская ГРЭС“, Межрегионбанком и МАКБ “Часпромбанк“ в январе 1996 года. Кредиты по указанным договорам выданы не были. В итоге руководители Межрегионбанка и МАКБ “Часпромбанк“ завладели векселями на общую сумму 1 триллион 775 миллиардов рублей (из которых 1 триллион 25 миллиардов составляли вексельные обязательства ОАО “Рязанская ГРЭС“, 625 миллиардов рублей - ОАО “Костромская ГРЭС“, 125 миллиардов рублей - ОАО “Черепетская ГРЭС“) в обмен на обещание исполнения обязательств по выдаче кредитов на общую сумму 1 триллион 420 миллиардов рублей.

Отчуждение находившихся в залоге векселей было произведено в пользу ЗАО “Фарфор-Керамика-ЭКО“, входившего в состав участников Межрегионбанка и имеющего наибольшую долю в его уставном капитале, что позволяло контролировать его деятельность.

В декабре 1995 - феврале 1996 годов были оформлены договоры купли-продажи ЗАО “Фарфор-Керамика-ЭКО“ векселей МАКБ “Часпромбанк“, а МАКБ “Часпромбанк“ векселя были проданы КБ “Фили“. В декабре 1995 года, т.е. в период совершения Межрегионбанком операций по приобретению векселей у электростанций и продаже их АО “Фарфор-Керамика-ЭКО“, акционерные общества “Фарфор-Керамика-ЭКО“, “Интермобилиум“, “Экопроминвест“, “Фонд Экология Жизни“ приняли решение об участии в уставном капитале КБ “Фили“ и вхождении в состав его участников. Факт реальной оплаты ими взносов в уставный капитал материалами дела не подтвержден, поскольку внутренние проводки подконтрольного банка без их
подтверждения ЦБ РФ не могут считаться достоверными.

7 марта 1996 года названные субъекты вышли из состава пайщиков банка, получив реальные векселя ОАО “Рязанская ГРЭС“, ОАО “Черепетская ГРЭС“ и ОАО “Костромская ГРЭС“. Ценные бумаги переданы фирмам по договорам об отступном.

В течение 1996 - 1999 годов векселя ОАО “Рязанская ГРЭС“, ОАО “Черепетская ГРЭС“, ОАО “Костромская ГРЭС“ многократно передавались как с оформлением индоссаментов, так и без него, с использованием всевозможных легальных гражданско-правовых сделок, в результате чего поступили во владение ЗАО “Инвестстрой“, которое обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании сумм вексельного долга, процентов и пеней.

Векселедержатель обязан возвратить вексель векселедателю, если он приобрел его недобросовестно или совершил при его приобретении грубую неосторожность. В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 года N 33/14 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей“ под недобросовестностью понимается осведомленность векселеприобретателя о том, что вексель выбыл из владения векселедателя помимо его воли. Под грубой неосторожностью следует понимать наличие у векселедержателя в условиях сложившегося оборота осведомленности по поводу выбытия векселя из владения векселедателя помимо его воли, о чем векселедержатель не мог не знать.

Согласно статье 17 Положения о переводном и простом векселе векселедатель вправе ссылаться на возражения, связанные с личными отношениями между ним и лицом, предъявившим иск по векселю, а также предшествующими векселедержателями, если те сознательно действовали в ущерб векселедателю.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2000 года N 33/14 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей“
установлено, что всякое лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что векселедержатель знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана, либо знал (должен был знать) об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Факт неправомерного завладения истцом векселями подтвержден материалами уголовных дел N 145054 (копия в деле N А41-К1-168/2000), N 87208 (на которые ссылается в отзыве ответчик).

Как усматривается из представленных документов, с середины 1995 года Межрегионбанк находился в состоянии тяжелого финансового кризиса. Он прекратил платежи, операции по счетам клиентов и корреспондентским счетам других банков. По его корсчету в ЦРКЦ Московской области значилось дебетовое сальдо, капитал имел отрицательное значение, Межрегионбанк не соблюдал экономические нормативы, его задолженность перед клиентами превышала задолженность перед контрагентами. В июне, сентябре и декабре 1995 года Главное управление ЦБ РФ по г. Москве направляло в адрес Межрегионбанка предписания, в которых отмечалась его убыточная деятельность, неисполнение обязательств по расчетам с кредиторами и клиентами, систематическое нарушение банковского законодательства. Межрегионбанку было предписано приостановить открытие корсчетов в других банках, а также счетов новым клиентам и выдачу кредитов. Что касается финансового состояния МАКБ “Часпромбанк“ на момент заключения с ОАО “Рязанская ГРЭС“ кредитного договора под залог векселей общества, то уже к осени 1995 года на имущество банка был наложен арест, филиалы были переданы в счет погашения задолженности, отчетность в Центральный банк России не представлялась. По заключению судебно-бухгалтерских экспертиз, проведенных в рамках уголовного дела N 145654, отрицательное значение средств, которыми располагал Межрегионбанк, составляло 1791174800000 рублей.
МАКБ “Часпромбанк“ также не располагал кредитными ресурсами для исполнения обязательств по заключенным с ГРЭС кредитным договорам.

Поэтому принятые на себя Межрегионбанком и МАКБ “Часпромбанк“ в декабре 1995 - январе 1996 годов обязательства по выдаче кредитов ОАО “Рязанская ГРЭС“, ОАО “Костромская ГРЭС“, ОАО “Черепетская ГРЭС“ под залог векселей обществ были заведомо невыполнимыми.

В рамках уголовного дела N 145054 установлены учредительские (паевые участия), непосредственные и опосредованные связи между юридическими лицами, принимавшими участие в обороте векселей ГРЭС, - ОАО “Экопроминвест“; ОАО “Интермобилиум“; ООО “Эколиум“; Фондом научно-технического развития г. Москва (преобразованным последовательно в АООТ “Фонд научно-технического развития г. Москва“, ОАО “Фонд научно-технического развития г. Москва“), САО “Инвестрезерв“, ЗАО “Фарфор-Керамика-Москва“ (преобразованным последовательно в АООТ “Фарфор-Керамика-ЭКО“, АОЗТ “Фарфор-Керамика-ЭКО“, ЗАО “Фарфор-Керамика-ЭКО“, ООО “Фарфор-Керамика-ЭКО“), ЗАО “Инвестстрой“ (преобразованным последовательно в АОЗТ “Инвестстрой“, ЗАО “Инвестстрой“), АООТ “Международный консорциум “Экология России“, АООТ “Новые технологии вымпела“, АО “Русинструмент“, АООТ “Фонд Экология Жизни“, ЗАО “Барс-М“, ЗАО “Экорс“, Межрегионбанком, КБ “Фили“, МИБ “Конкорд“ и другими. Так, Ф. в разные периоды времени являлся генеральным директором, заместителем генерального директора АОЗТ СП “Суперкерамика“; генеральным директором АО “Фарфор-Керамика-Москва“; заместителем генерального директора ОАО “Интермобилиум“; генеральным директором ОАО “Экопроминвест“; генеральным директором АООТ Международный консорциум “Экология России“; генеральным директором АО “Фонд Экология Жизни“, преобразованного в ООО “ФЭЖ“; генеральным директором ЗАО “Инвестстрой“. Также Ф. располагал доверенностями на представление интересов компании “Farfor Keramik AG“, ОАО “Экопроминвест“, ОАО “Интермобилиум“. К.Н.М. в разное время являлась генеральным директором АО “Фарфор-Керамика-ЭКО“; генеральным директором ЗАО “Инвестстрой“; главным бухгалтером СП “Суперкерамика“; главным бухгалтером АО “Фонд Экология Жизни“; главным бухгалтером ОАО “Интермобилиум“. Принадлежность к руководящему составу многих из числа названных предприятий имели
Б., Р., Ш.Б.М., Ш.В.А. Должностное положение указанных лиц подтверждено материалами уголовного дела N 87208 (на которое ссылается в отзыве ответчик). Кроме того, имеется ссылка на непосредственное участие Ф. в деятельности Межрегионбанка, руководство которого завладело векселями трех электростанций, многолетние деловые отношения с Б., Р., К.Н.М., Ш.В.А., оборота векселей ГРЭС и продолжавшиеся в течение всего периода их оборота. Ф., К.Н.М., Ш.В.А. неоднократно сменяли друг друга на руководящих должностях в одних и тех же коммерческих организациях, включая ЗАО “Фарфор-Керамика-ЭКО“, являвшееся крупнейшим пайщиком Межрегионбанка и ставшее первым получателем неосновательно приобретенных векселей трех ГРЭС в ноябре 1995 - феврале 1996 годов, передавшее Часпромбанку, а затем в марте 1996 года вновь получившее векселя от КБ “Фили“ в качестве отступного.

Таким образом, на основании имеющихся материалов можно сделать вывод о неизбежной осведомленности названного круга лиц относительно первичного безосновательного завладения векселями и их неправомерного использования последующем обороте ценных бумаг.

Материалами дела подтверждается подписание документов, имеющих отношение к сделкам с векселями, непосредственно Ф., К.Н.М., Ш.В.А., которые в настоящее время находятся в числе руководителей предприятий - последних векселедержателей.

Взаимная связь всех названных юридических лиц, персональный состав руководства каждого хозяйствующего субъекта, их взаимодействие и взаимозависимость свидетельствуют о том, что все они были осведомлены о незаконном завладении векселями ОАО “Рязанская ГРЭС“, ОАО “Костромская ГРЭС“, ОАО “Черепетская ГРЭС“ и неправомерности их последующего оборота и, следовательно, о недобросовестности и первого, и последнего векселедержателей.

Индоссантом векселей ГРЭС являлась фирма “Фонон“, уставный фонд которой при ее учреждении - 10 тыс. рублей, тогда как суммарная номинальная стоимость векселей составляла 1,775 триллиона неденоминированных рублей.

Индоссант не обязан иметь зарегистрированные активы, соизмеримые со стоимостью
векселей, за которые он поручается. Однако их несоразмерность в данных условиях указывает на наличие у него иных интересов, отличных от роли солидарного должника по вексельным обязательствам. Вместе с тем арбитражным судом не установлена осведомленность индоссанта на момент учинения записи о действительных масштабах деятельности по обороту векселей, безосновательности их нахождения у первого и последнего векселедержателя, а потому арбитражный суд находит возможным признать действия векселедержателей намеренно направленными против всех обязанных лиц, включая индоссанта, на причинение им ущерба, что освобождает от ответственности по векселям (статья 17 Положения о переводном и простом векселе).

Кроме того, материалами дела не установлена осведомленность индоссанта - ООО НПФ “Фонон“ - на момент учинения индоссамента о действительных масштабах деятельности по обороту векселей, незаконности их нахождения у первого и последнего векселедержателей.

Таким образом, по совокупной оценке исследованных доказательств арбитражный суд приходит к выводам о наличии между векселедержателями учредительских, организационных, экономических связей, их подконтрольности одному кругу лиц, выступающих в качестве руководителей акционерных обществ, что свидетельствует об осведомленности по поводу безосновательного первоначального и последующего приобретения векселей.

Следовательно, векселедержатель должен был знать и знал как до, так и в момент приобретения векселей об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи каждого из них.

Недобросовестное приобретение векселей не порождает права требования к обязанным лицам, включая векселедателя и индоссанта, поскольку направлено на причинение ущерба их интересам, в связи с чем исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Кроме того, судом при исследовании материалов дела принят во внимание тот факт, что подлинный вексель в материалы дела истцом не представлен.

Также принято во внимание, что 01.08.2003 решением Арбитражного суда г. Москвы признан недействительным кредитный договор N 621/95 от 06.12.1995, заключенный между ОАО “Рязанская ГРЭС“ и Московским Межрегиональным Коммерческим Банком, данное решение вступило в законную силу, 25.05.2005 решением Арбитражного суда Рязанской области признан недействительным договор залога N 1/612/95 от 06.12.1995, заключенный между ООО “Московский межрегиональный коммерческий банк“ и АООТ “Рязанская ГРЭС“.

При обращении в арбитражный суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, так как требования заявлены истцом неосновательно, госпошлина пропорционально сумме заявленных требований подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь ст. ст. 143, 144, 147 ГК РФ, ст. ст. 17, 43, 47, 77 Положения о переводном и простом векселе, главой 25.3 части второй НК РФ, ст. ст. 167 - 171, 176 - 177, 180 - 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в исковых требованиях ЗАО “Инвестстрой“ о взыскании солидарно с ОАО “Рязанская ГРЭС“, ООО НПФ “Фонон“ 100000 руб. задолженности в размере вексельной суммы, 105264 руб. процентов, 105264 руб. пени отказать.

Взыскать с ЗАО “Инвестстрой“ в доход федерального бюджета РФ 7810,56 руб. госпошлины.