Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской обл. от 29.04.2005, 25.04.2005 по делу N А50-16199/2004-Г-13 Судом установлено, что продавец по договорам купли-продажи векселей с поручительством является несуществующим юридическим лицом, также как не существует предмет договора (вексели), в связи с чем указанные договоры признаны ничтожными.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 29 апреля 2005 г. Дело N А50-16199/2004-Г-13“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2005 г.

Арбитражный суд Пермской области рассмотрел в заседании арбитражного суда апелляционные жалобы ОАО “Сильвинит“, ООО “ПСФ “Ирдом“, ООО “Минерал Трейдинг“, ООО “Уральский лес“ на решение Арбитражного суда Пермской области от 09.03.2005 по делу N А50-16199/2004-Г-13 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи векселей под поручительство N 18/09 от 18.09.2002 и N 23/09 от 23.09.2002, применении последствий недействительности ничтожной сделки и

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Сильвинит“, ООО “ПСФ “Ирдом“, ООО “Минерал Трейдинг“, ООО “Уральский лес“ обратились в Арбитражный суд Пермской области с исками
к ОАО “Соликамский магниевый завод“, компании “Sam Global Incorporated“, ООО “Современные новые технологии“, ООО “Паолан“ о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи векселей с поручительством N 18/09 от 18.09.2002 и N 23/09 от 23.09.2002, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые заявления приняты к производству (дела N А50-16201/2004-Г-13, А50-16200/2004-Г-13, А50-16194/2004-Г-13, А50-16199/2004-Г-13). Определением арбитражного суда от 15.05.2004 дела объединены в одно производство, делу присвоен единый номер А50-16199/2004-Г-13 (ст. 130 АПК РФ).

Решением арбитражного суда от 09.03.2005 в удовлетворении иска отказано.

Истцы с решением не согласны по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, просят его отменить, иск удовлетворить.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании договора N 18/09 от 18.09.2002 компания “Sam Global Incorporated“ продала, а ООО “Современные новые технологии“ купило три простых векселя компании “Globe Shipping Ltd (Cyprus)“ номинальной стоимостью 1500000 долларов США каждый. Поручителем по договору выступило ОАО “Соликамский магниевый завод“.

По договору N 23/09 от 23.09.2002 компания “Sam Global Incorporated“ продала, а ООО “Паолан“ купило три простых векселя компании “Globe Shipping Ltd (Cyprus)“ номинальной стоимостью 1500000 долларов каждый. Поручителем по договору также выступило ОАО “Соликамский магниевый завод“.

Согласно п. 2.2.2 договоров оплата должна быть произведена до 01.03.2003 по курсу Центрального Банка России на день оплаты.

Истцы, акционеры ОАО “Соликамский магниевый завод“, со ссылкой на ст. 168 ГК РФ считают указанные сделки недействительными (ничтожными), просят применить последствия недействительности ничтожных сделок. ОАО “Соликамский магниевый завод“ признал заявленные требования обоснованными, второй ответчик (иностранная компания) иск полностью отклонил, ООО “Современные новые технологии“ и ООО “Паолан“ в судебные заседания не явились, отзывы не
представили.

Суд первой инстанции счел исковые требования не доказанными, в иске отказал (ст. 65 АПК РФ).

С выводами, изложенными в решении, суд апелляционной инстанции согласиться не может.

К объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из оборота (ст. 128, 129 ГК РФ).

Исходя из указанных положений закона векселя (ценные бумаги) могут являться объектом купли-продажи. Требования к векселю строго формальны и установлены, в частности, Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937.

Заключать сделки, то есть устанавливать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности, вправе юридические лица, обладающие правоспособностью (ст. 48, 49 ГК РФ).

Письменное уполномочие на совершение сделки представителем должно быть оформлено по правилам ст. 185 ГК РФ.

Стороны свободны в заключении договора, вместе с тем его условия не должны противоречить закону (ст. 421, п. 2 ст. 1 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна (ст. 168 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства (ст. 71, п. 2 ст. 268 АПК РФ), суд апелляционной инстанции находит жалобу истцов обоснованной.

В соответствии с п. 3 ст. 254 АПК РФ иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из свидетельства регистратора компаний Британских Виргинских Островов от 07.02.2005 компания “Sam Global Incorporated“ на данной территории не зарегистрирована, ее название в Международном реестре компаний не содержится.

Таким образом, вывод о
правоспособности компании “Sam Global Incorporated“ сделан быть не может.

Соответственно, действия компании на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей не могут быть признаны сделками в смысле ст. 153 ГК РФ.

Если одним из участников сделки выступает несуществующее юридическое лицо, то сделки между юридическими лицами не существует, а производные от них сделки - ничтожны (ст. 168 ГК РФ).

Поскольку договоры купли-продажи заключены под условием поручительства и представляют собой единое (неразрывное) целое, договоры купли-продажи N 18/09 от 18.09.2002 и N 23/09 от 23.09.2002 также ничтожны (ст. 168 ГК РФ). Из текста оспариваемых договоров следует, что предметом купли-продажи являются простые векселя компании “Globe Shipping Ltd (Cyprus)“.

По утверждению второго ответчика (иностранной компании), векселедатель существует и зарегистрирован в Республике Болгария.

Данное утверждение подтверждения в материалах дела не нашло.

Согласно свидетельству районного суда г. Русе (Болгария), на основании решения от 08.01.1996 в Торговый реестр компаний за N 1017 внесено дело фирмы “ГЛОУБ ШИПИНГ - ООО“ (“ГЛОУБ ШИПИНГ - ООД“).

Из письменных пояснений управляющего названной фирмы следует, что с момента ее создания (1996 год) компания не выпускала, не подписывала и не выдавала никаких векселей, в том числе спорных. Офиса (представительства) в Республике Кипр и вообще за пределами территории Болгарии не имеет и не имела.

Название компании зарегистрировано только на болгарском языке, поэтому его использование на английском языке применяться не может.

26.05.2004 Соликамским городским прокурором возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ст. 30, 159 УК РФ (завладение мошенническим путем денежными средствами ОАО “Соликамский магниевый завод“ в размере 9000000 долларов США).

На запрос прокурора Государственный таможенный комитет РФ сообщил, что сведениями о ввозе спорных векселей
на таможенную территорию Российской Федерации за период с 01.02.2002 по 01.11.2003 юридическими и физическими лицами не располагает (письмо N 13-11/21487 от 16.06.2004).

Министерство РФ по налогам и сборам сообщило прокурору, что федеральные базы данных Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра налогоплательщиков по состоянию на 15.06.2004 сведений о компании “Sam Global Incorporated“ не содержат (письмо N 09-5-05/2516 от 16.06.2004).

По сведениям МНС России, ООО “Современные новые технологии“ и ООО “Паолан“ состоят на учете в Инспекциях МНС России, вместе с тем суд не может оставить без внимания обстоятельства, установленные следственными органами, что учредителю первого гражданину РФ Н. ничего не известно о данном обществе, паспорт у него был украден в 2001 году.

Учредитель второго П. участие в создании общества “Паолан“ также отрицает.

Как указывалось выше, полномочия на совершение сделок от имени представляемого, должно подтверждаться доверенностью, оформленной по правилам ст. 185 ГК РФ.

Согласно справке ОАО “Соликамский магниевый завод“ от 10.06.2004 N юр-15/7-322 общество не выдавало доверенности N 19/Д Д. на подписание оспариваемых договоров.

Заявление Е., бывшего генерального директора ОАО “Соликамский магниевый завод“, датированное 20.09.2004, последнего обстоятельства документально не опровергает (ст. 65 АПК РФ).

По смыслу п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 при совершении сделок от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Ничтожная сделка не может быть одобрена по правилам п. 2 ст. 183 ГК РФ (соглашение об отступном от 02.10.2003), поскольку
недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Кроме этого, в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется сторонами в сроки и в порядке, которые предусмотрены этим соглашением. Изменение условий мирового соглашения, утвержденного судом, вне судебной процедуры, АПК РФ не предусмотрено.

Вопрос о соответствии или не соответствии спорных векселей вексельному законодательству Российской Федерации, ввиду их отсутствия в данном деле, рассмотрен быть не может и подлежит разрешению Арбитражным судом Московской области в рамках арбитражного дела N А41-К1-11832/03.

Заявляя требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок, истцы его не сформулировали, суд первой инстанции этот вопрос не исследовал.

Исходя из буквального прочтения апелляционной жалобы, выступлений представителей сторон, отказ в применении последствий недействительности ничтожных сделок заявителями не обжалован (п. 5 ст. 268 АПК РФ).

На основании вышеизложенного решение суда от 09.03.2005 подлежит отмене, госпошлина по иску и апелляционной жалобе относится на ответчиков в равных долях (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда от 09.03.2005 по делу N А50-16199/2004-Г-13 отменить, исковые требования удовлетворить.

Признать договор N 18/09 купли-продажи под поручительство от 18 сентября 2002 года, заключенный между компанией “Sam Global Incorporated“, обществом с ограниченной ответственностью “Современные новые технологии“ и ОАО “Соликамский магниевый завод“ недействительной (ничтожной) сделкой.

Признать договор N 23/09 купли-продажи под поручительство от 23 сентября 2002 года, заключенный между компанией “Sam Global Incorporated“, ООО “Паолан“ и ОАО “Соликамский магниевый завод“ недействительной (ничтожной) сделкой.

Взыскать с ОАО “Соликамский магниевый завод“ в
пользу ОАО “Сильвинит“, ООО “ПСФ “Ирдом“, ООО “Уральский лес“, ООО “Минерал Трейдинг“ 812 руб. 50 коп., госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

Исполнительные листы выдать.

Взыскать с компании “Sam Global Incorporated“ в пользу ОАО “Сильвинит“, ООО “ПСФ “Ирдом“, ООО “Уральский лес“, ООО “Минерал Трейдинг“ 812 руб. 50 коп. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

Исполнительные листы выдать.

Взыскать с ООО “Современные новые технологии“ в пользу ОАО “Сильвинит“, ООО “ПСФ “Ирдом“, ООО “Уральский лес“, ООО “Минерал Трейдинг“ 812 руб. 50 коп. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

Исполнительные листы выдать.

Взыскать с ООО “Паолан“ в пользу ОАО “Сильвинит“, ООО “ПСФ “Ирдом“, ООО “Уральский лес“, ООО “Минерал Трейдинг“ 812 руб. 50 коп. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

Исполнительные листы выдать.

Выдать ОАО “Сильвинит“, ООО “ПСФ “Ирдом“, ООО “Уральский лес“, ООО “Минерал Трейдинг“ справки на возврат из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины, излишне уплаченной по иску.