Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской обл. от 15.03.2005, 11.03.2005 по делу N А50-1077/2005-Г-21 Обеспечительные меры по запрету внеочередному собранию акционеров принимать решения по некоторым вопросам повестки дня приняты судом необоснованно, поскольку не связаны с иском о признании незаконными действий ответчика по созыву собрания.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 15 марта 2005 г. Дело N А50-1077/2005-Г-21“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2005 г.

Арбитражный суд Пермской области рассмотрел в заседании арбитражного суда апелляционную жалобу ООО “Фирма “Кросс“ на определение Арбитражного суда Пермской области от 25 января 2005 года по делу N А50-1077/2005-Г-21 по иску ОАО “Уралэлектросетьстрой“ к ООО “Фирма “Кросс“ о признании незаконными действий по созыву внеочередного общего собрания акционеров и

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Уралэлектросетьстрой“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Фирма “Кросс“ о признании незаконными действий ответчика по созыву внеочередного общего собрания акционеров: по принятию 15.12.2004 решения о созыве
и проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Уралэлектросетьстрой“, по опубликованию 22.12.2004 сообщения о проведении данного собрания в предусмотренном уставом истца печатном издании - “Областная газета“, по обращению 16.12.2004 с распоряжением к регистратору о подготовке и предоставлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

17 января 2005 года истец обратился в Арбитражный суд Пермской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ОАО “Уралэлектросетьстрой“, созываемому ответчиком, принимать решение по следующим вопросам повестки дня: о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров ОАО “Уралэлектросетьстрой“, о выборах членов совета директоров истца, о досрочном прекращении полномочий управляющей организации истца - ЗАО “Управляющая компания “Беркут“, о внесении изменений в устав ОАО “Уралэлектросетьстрой“.

Определением от 25 января 2005 года Арбитражного суда Пермской области ходатайство истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

7 февраля 2005 года истец обратился в Арбитражный суд Пермской области с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета внеочередному общему собранию акционеров ОАО “Уралэлектросетьстрой“, созываемому ответчиком, принимать решение по вопросу повестки дня о выборе членов счетной комиссии.

Определением от 8 февраля 2005 года в удовлетворении ходатайства истца о запрете принимать решение по вопросу о выборе членов счетной комиссии отказано.

Определением от 17 февраля 2005 года Арбитражный суд Пермской области отменил с 18 февраля 2005 года обеспечительные меры, принятые на основании определения арбитражного суда от 25 января 2005 года по делу N А50-1077/2005-Г-21.

Заявитель, ООО ФИРМА “Кросс“, с определением Арбитражного суда Пермской области от 25 января 2005 года не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит определение суда отменить, в удовлетворении
ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать.

Истец изложил свои возражения на апелляционную жалобу в отзыве.

Пересмотрев материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил следующее.

ООО “Фирма “Кросс“ является акционером ОАО “Уралэлектросетьстрой“, владеет 9769 обыкновенными акциями, 660 привилегированными акциями типа А, что составляет более чем 10% уставного капитала акционерного общества (т. 1, л.д. 94).

В соответствии с протоколом N 5 от 02.12.2004 заседания совета директоров ОАО “Уралэлектросетьстрой“ принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров истца 13 февраля 2005 года в г. Екатеринбурге, ул. Эстонская, 6, актовый зал, в 7 часов (т. 1, л.д. 7-9), о чем печатное издание “Областная газета“ осуществило публикацию 24 декабря 2004 года в N 350 (2912) (т. 1, л.д. 20).

Как следует из решения ООО “Фирма “Кросс“ от 15.12.2004 N 2523, в связи с неполучением от истца ответа на требование ответчика о проведении внеочередного общего собрания акционеров ООО “Фирма “Кросс“ решило собрать и провести внеочередное общее собрание акционеров по требованию акционера, ответчика. Проведение собрания назначено на 13 февраля 2005 года на 7 часов в помещении по адресу: г. Екатеринбург, Сибирский тракт, 12, литер “Б“, 2 этаж, помещение столовой (т. 1, л.д. 10-14), о чем издание “Областная газета“ осуществило публикацию 22 декабря 2004 года (т. 1, л.д. 21).

Принимая определение от 25 января 2005 года об удовлетворении ходатайства истца об обеспечении иска, арбитражный суд исходил из того, что непринятие требуемых истцу обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения судебного акта, повлечет необходимость предъявления новых исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

В соответствии со ст. 90 АПК РФ
арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 1, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 года N 11 “О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров“ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны.

Предметом иска является материально-правовое требование относительно законности действий по созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров. Обеспечительные меры, принятые арбитражным судом определением от 25 января 2005 года, касаются запрета внеочередному собранию акционеров принимать решения по некоторым вопросам повестки дня. В связи с тем, что истцом не оспаривается ни повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, ни само проведение общего собрания акционеров, принятые обеспечительные меры не являются предметом спора, не касаются
его, непосредственно с ним не связаны.

Таким образом, определение суда первой инстанции от 25 января 2005 года не является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. 176, 266, 268, 269, 270-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция гражданской коллегии Арбитражного суда Пермской области

ПОСТАНОВИЛА:

определение Арбитражного суда Пермской области от 25 января 2005 года по делу N А50-1077/2005-Г-21 отменить.

Ходатайство ОАО “Уралэлектросетьстрой“ от 17 января 2005 года N 011-46 о принятии обеспечительных мер оставить без удовлетворения.