Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2006, 27.02.2006 N 09АП-1156/06-ГК по делу N А-40-54126/05-53-452 Решение суда первой инстанции об удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности сделки оставлено без изменения, так как деятельность ответчика на момент заключения договора была уже прекращена, а имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, перестало находиться в его хозяйственном ведении и не может быть передано ответчиком истцу - покупателю по договору.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

3 марта 2006 г. Дело N 09АП-1156/06-ГК27 февраля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 27.02.2006.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С., судей К.И., К.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Г.Н., при участии: от истца - Г.С.; от ответчика - М.; от третьих лиц - 1) Р., У., 2) не участвовал, извещено, 3) не участвовал, извещено, рассмотрев 27 февраля 2006 года в судебном заседании апелляционную жалобу СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ на решение от 20.12.2005 по делу N А-40-54126/05-53-452 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Т., по иску ООО “ОФИС ХАУС“ к ответчику - СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“, третьим лицам: Федеральному казначейству, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по г. Москве, ОАО “Российские железные дороги“, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

заявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 8-2539 от 14.11.2003, заключенного между Специализированным государственным учреждением при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ и ООО “ОФИС ХАУС“; применении последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, а именно истец просит взыскать с ответчика 1232811 руб. 17 коп.



Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2005 исковые требования удовлетворены. Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что в соответствии со ст. ст. 48, 49, 51, 53, 57, 153, 168, 209, 214, 217, 218, 294 ГК РФ договор купли-продажи N 8-4/2539 от 14.11.03 является недействительным. Деятельность ГУП “Московский локомотиворемонтный завод“ на момент заключения договора была уже прекращена. Имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, перестало находиться в хозяйственном ведении названного завода, перешло в собственность ОАО “Российские железные дороги“, не может быть передано ответчиком истцу - покупателю по договору.

С решением суда первой инстанции не согласился ответчик, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции неправильно оценены обстоятельства дела и неправильно применены нормы материального и процессуального права. Суд не учел, что Фонд не является стороной по договору купли-продажи, денежные средства, взыскиваемые судом, не находятся в распоряжении Фонда, поскольку перечислены им в доход федерального бюджета.

В судебном заседании представитель Фонда доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представитель истца с решением суда согласен, просит оставить его без изменения. Третье лицо заявило, что у него на обслуживании не находятся счета РФФИ. Другие привлеченные к участию в деле третьи лица в судебном заседании не участвовали, извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция, заслушав представителей лиц, участвующих по настоящему делу, рассмотрев и оценив представленные по делу доказательства, установила следующие обстоятельства.

Распоряжением Территориального управления Минимущества России (Агентство федерального имущества по г. Москве) N 534/1 от 05.12.02 государственному унитарному предприятию “Московский ордена Трудового Красного Знамени локомотиворемонтный завод“ МПС России разрешено осуществить через Российский фонд федерального имущества реализацию на аукционе нежилых помещений, находящихся в хозяйственном ведении предприятия, расположенных по адресу: г. Москва, ул. 1-я Владимирская, д. 33, корп. 1.

По агентскому договору N 8-4/1732 от 11.08.03 ГУП “Московский локомотиворемонтный завод“ (принципал) поручил Специализированному государственному учреждению при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ от имени РФФИ и за счет принципала организовать и провести торги в форме аукциона по продаже вышеназванного недвижимого имущества. В исполнение договора 06.11.2003 ответчиком проведены торги в форме аукциона, победителем торгов признан истец.

Между СГУ при Правительстве РФ “РФФИ“, организатором торгов, действующим от своего имени, и ООО “ОФИС ХАУС“ (победителем торгов, покупателем) был заключен договор купли-продажи вышеназванного недвижимого имущества N 8-4/2539 от 14.11.03. Договор купли-продажи со стороны покупателя был исполнен. Оплата истцом нежилых помещений по договору купли-продажи подтверждается платежным поручением N 15 от 05.12.03 на сумму 1150098 руб. 97 коп., перечисленную на счет стороны по договору - РФФИ, а также оплатой суммы задатка в размере 82712 руб. 20 коп., что подтверждается договором о задатке N 8-4/2399 от 31.10.03 и не оспаривается ответчиком.

Как следует из материалов дела, ГУП “Московский локомотиворемонтный завод“ (МЛРЗ МПС России) прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с реорганизацией путем присоединения к ОАО “Российские железные дороги“, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 77 N 002598769 от 06.11.02 (л. д. 104).

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.



Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи N 8-4/2539, передано ОАО “Российские железные дороги“ согласно передаточному акту от 30.09.2003. На основании указанного документа ОАО “Российские железные дороги“ получило свидетельство государственной регистрации права собственности на нежилое помещение площадью 396,2 кв. м по адресу: г. Москва, ул. 1-я Владимирская, д. 33, корп. 1 (л. д. 82).

Таким образом, ответчиком выставлен на торги объект, не принадлежащий ГУП “Московский локомотиворемонтный завод“, который на момент заключения агентского договора от 11.08.2003 уже был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи N 8-4/2539 от 14.11.2003, поскольку он заключен с нарушением статей 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и Правил о проведении публичных торгов.

Ответчиком не оспаривается решение суда первой инстанции в части признания сделки недействительной. В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Доводы апелляционной жалобы РФФИ о том, что договор заключен от имени ГУП “Московский локомотиворемонтный завод“, противоречат содержанию пункта 1.1 договора, в котором указано, что “организатор торгов от своего имени осуществляет продажу недвижимого имущества“.

Продажа на публичных торгах организуется и проводится уполномоченным государственным органом, действующим в рамках осуществления публичных полномочий по реализации имущества. Организатор торгов обязан соблюдать предусмотренные законом требования к порядку их проведения. То обстоятельство, что при заключении агентского договора и до организации торгов ответчиком не проведена должная юридическая экспертиза юридического статуса принципала и принадлежность ему недвижимого имущества, не является основанием для отказа в применении последствий недействительности сделки.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 101 от 22.12.2005.

Обязанность возврата денежных средств покупателю при применении последствий недействительности заключенного по итогам публичных торгов договора должно возлагаться на лицо, действующее в качестве организатора торгов и заключающее договор купли-продажи от своего имени - Российский фонд федерального имущества. Указанное согласуется со сложившейся судебной практикой (Информационное письмо ВАС РФ N 101 от 22.12.2005, п. 14).

Исходя из изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционный суд не находит.

Руководствуясь ст. 176, пунктом 1 ст. 269, ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2005 по делу N А40-54126/05-53-452 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.