Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2006, 21.02.2006 N 09АП-842/2006-ГК по делу N А40-56594/05-131-487 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным договора дарения акций юридического лица, заключенного между ответчиками, оставлено без изменения, т.к. оспариваемая сделка не является притворной, заявитель не доказал возмездный характер данной сделки, а также не представил каких-либо доказательств нарушения его прав и законных интересов, связанных с ее заключением.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

1 марта 2006 г. Дело N 09АП-842/2006-ГК21 февраля 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2006.

Полный текст постановления изготовлен 01.03.2006.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К., судей С., К.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Русский пряник“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 декабря 2005 г. по делу N А40-56594/05-131-487 (судья К.О.), по иску ЗАО “Русский пряник“ к З.К., М. о признании договора недействительным, при участии: от истца - генеральный директор З.Т., З.В.; от ответчиков - З.К., лично, М. - З.К.,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным (ничтожным) договора дарения акций ЗАО “Русский пряник“ от 21.06.2005, заключенного между М. и З.К.



Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2005 в удовлетворении исковых требований было отказано. При этом суд первой инстанции указал, что доводы истца о том, что договор дарения является притворной сделкой, поскольку на одаряемого была возложена обязанность за свой счет произвести нотариальное оформление договора и провести перерегистрацию прав на акции, являются необоснованными. Суд первой инстанции указал, что данные условия договора относятся к его оформлению и не связаны с правовой природой договора.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что решение суда незаконное и необоснованное. По мнению заявителя, суд не учел, что наличие у одаряемого обязанности провести регистрацию и оформление договора за свой счет фактически является встречным обязательством, в связи с чем данный договор является возмездной сделкой.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик З.К. (представитель М.) не согласился с апелляционной жалобой. Считает решение законным и обоснованным. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, находит решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 21.06.2005 между М. и З.К. был заключен договор дарения акций ЗАО “Русский пряник“. В соответствии с п. 1.1 предметом договора являлась безвозмездная передача (дарение) 218 акций ЗАО “Русский пряник“, регистрационный номер выпуска 1-01-11513-Н.

В соответствии с п. п. 1.3 - 1.4 договора одаряемый за свой счет обеспечивает оформление и нотариальное удостоверение документов, необходимых для перерегистрации прав на ценные бумаги, а также за свой счет производит перерегистрацию.

На основании п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.



Исходя из анализа указанных норм права, договор дарения не является таковым только в случае встречной обязанности одаряемого передать вещь либо исполнить встречное обязательство. При этом требования, содержащиеся в п. п. 1.3 - 1.4 договора не могут быть признаны судом встречным обязательством, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, к оформлению договора они не связаны с последствиями неисполнения дарителем передачи в собственность одаряемого акций. Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что условиями договора предусмотрена возмездность сделки, основан на неправильном толковании норм материального права.

Довод истца о том, что оспариваемый договор заключен с нарушением требований ФЗ “Об акционерных обществах“, а именно ст. 7, поскольку были нарушены права других акционеров на преимущественное право выкупа акций, является необоснованным.

Из анализа ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“ следует, что преимущественное право возникает у акционеров закрытого акционерного общества только в случае заключения акционером договора на отчуждение акций только на возмездной основе. Учитывая, что оспариваемый договор является договором дарения, не предусматривающий возмездность, требования о преимущественном праве выкупа к нему не применимы.

Доказательств возмездности указанной сделки в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено. Ссылки истца на заявления М. о продаже акций не подтверждаются материалами дела, в то время как в ходе производства по делу представитель М. указывал именно на факт дарения спорных акций.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, не допустил нарушений норм материального и процессуального права и вынес правильное решение об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 декабря 2005 г. по делу N А40-56594/05-131-487 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.