Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 30.01.2006 по делу N А41-К1-26229/05 Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 30 января 2006 г. Дело N А41-К1-26229/05“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи К., протокол судебного заседания вел судья К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) МРИ ФНС России N 7 по Московской области к СЗАО “Индустрия“, 3-е лицо - РО ФСФР России в ЦФО, о ликвидации предприятия, при участии в заседании: участники процесса - неявка, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная ИФНС России N 7 по Московской области обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском о ликвидации СЗАО “Индустрия“ в связи с нарушениями законодательства о государственной регистрации выпусков акций.

Отводов суду и ходатайств не заявлено.

Участники процесса в судебное заседание не явились, о слушании дела извещены.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей участников процесса в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.



Рассмотрев материалы дела по существу, арбитражный суд установил следующее.

СЗАО “Индустрия“ зарегистрировано администрацией Коломенского района Московской области 19.06.1992 за N 565, состоит на учете в МРИ ФНС России N 7 по Московской области с 28.06.1992 (свидетельство о постановке на налоговый учет выдано 08.12.2000, запись в ЕГРЮЛ внесена 02.12.2002), действует на основании Устава, утвержденного общим собранием акционеров 21.08.1996, протокол N 1-6.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом.

В соответствии с распоряжением ФКЦБ РФ от 01.04.2003 N 03-606/р “О государственной регистрации Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг и ее территориальными отделениями выпусков эмиссионных ценных бумаг“ и Порядком разграничения полномочий, утв. ФКЦБ России, Приказом ФСФР РФ от 02.09.2004 N 04-445/пз-н “О территориальных органах Федеральной службы по финансовым рынкам“ на территории РФ государственная регистрация выпусков акций осуществляется Федеральной службой по финансовым рынкам и ее региональными отделениями.

Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций должны быть представлены не позднее одного года со дня вступления в силу Федерального закона, т.е. в срок до 28.12.2004.

В соответствии с п. 2 ст. 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“ акционерные общества, не представившие в срок до 28.12.2004 документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 “Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе“ Федеральная налоговая служба России и ее территориальные органы являются уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Как указывает истец и как следует из материалов дела, выпуск акций СЗАО “Индустрия“ не прошел процедуру государственной регистрации, предусмотренную Федеральным законом.

Невыполнение указанных обязанностей является основанием для обращения в суд с иском о ликвидации предприятия.

3-е лицо представило отзыв на иск, в котором исковые требования поддержало.



Ответчиком представлен в материалы дела отзыв на иск, в котором он считает возможным производство по делу прекратить, ссылаясь на то, что 05.09.2000 общим собранием акционеров было принято решение о добровольной ликвидации СЗАО “Индустрия“ (до вступления в силу Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ), назначена ликвидационная комиссия во главе с председателем М., составлен промежуточный ликвидационный баланс и производятся реализация имущества и расчеты с кредиторами.

Основания для ликвидации предусмотрены п. 2 ст. 61 ГК РФ, в силу которой юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решение учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о его ликвидации является основанием для возбуждения процедуры ликвидации в порядке, установленном законом (ст. ст. 62 - 63 ГК РФ).

Общим собранием акционеров СЗАО “Индустрия“, состоявшимся 05.09.2000 (протокол N 2 от 05.09.00 - л. д. 55 - 57), было принято решение о ликвидации СЗАО “Индустрия“ и назначении ликвидационной комиссии в составе М., Д., Б.; был составлен промежуточный ликвидационный баланс СЗАО “Индустрия“.

Однако порядок и срок ликвидации не установлены, в материалах дела не представлено доказательств того, что ликвидация фактически проведена и завершена.

В соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Статьей 31 Налогового кодекса РФ государственной налоговой инспекции предоставлено право обращаться в суд с иском о ликвидации предприятия по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

Учитывая, что налоговая инспекция предъявила иск в пределах своих полномочий, что факт грубого нарушения ответчиком действующего законодательства, а именно - ст. 1 ФЗ от 10.12.2003 N 174-ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“, подтвержден материалами дела, суд считает требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению.

Обязанности по ликвидации суд считает необходимым возложить на ликвидационную комиссию, назначенную решением общего собрания акционеров СЗАО “Индустрия“ от 05.09.2000, установить срок завершения ликвидационной процедуры до 30.04.2006.

Уплата госпошлины относится на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ “О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ “О рынке ценных бумаг“ без государственной регистрации“, ст. ст. 61 - 63 ГК РФ, ст. 31 НК РФ, ст. ст. 110, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. СЗАО “Индустрия“ - ликвидировать.

2. Ликвидацию СЗАО “Индустрия“ возложить на ликвидационную комиссию, назначенную решением общего собрания акционеров СЗАО “Индустрия“ от 05.09.2000, в составе:

- М. (Московская область, Коломенский район, п/х Индустрия, ул. Весенняя, д. 2, кв. 2);

- Д. (Московская область, Коломенский район, п/х Индустрия, ул. Зеленая, д. 14, кв. 2);

- Б. (Московская область, Коломенский район, п/х Индустрия, ул. Школьная, д. 4, кв. 1).

3. Ликвидацию СЗАО “Индустрия“ завершить в срок до 30.04.2006.

4. Взыскать с СЗАО “Индустрия“ в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 рублей.