Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2006, 27.11.2006 по делу N А40-50153/06-125-267 Исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи привилегированных именных акций, применении последствий недействительности сделки и обязании возвратить истцу акции удовлетворены, так как договор купли-продажи акций подписан от имени продавца не уполномоченным на то лицом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 ноября 2006 г. Дело N А40-50153/06-125-26727 ноября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения оглашена 24.11.2006.

Решение изготовлено в полном объеме 27.11.2006.

Судья С.Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО “Евроимпорт“ к ответчику - 1) Д., 2) ОАО “Специализированный регистратор “АВИСТА“, 3-е лицо - ОАО “ТФ “Возрождение“, о признании недействительной сделки, при участии: от истца - Ч. - д-ть б/н от 06.10.06 с полн., С.С.А. - гендиректор, 0.08.2002, от ответчика - 1) А. - д-ть 99НП N 2413715, Я. - д-ть 99НП N 2413715 от 18.08.06 с полн., 2) Б.М.Н. - д-ть б/н от 07.04.06 с
полн., от 3-го лица - С.А.П. - гендиректор, 5.03.2002, Х. - д-ть N 32-2-2-/209 от 20.11.2006 с полн., Б.Н.С. - д-ть б/н от 22.11.2006 с полн., Л. - д-ть б/н от 10.11.2006 с полн., Б.Д.П. - д-ть N 32-1-10/166 от 05.10.2006 с полн.,

УСТАНОВИЛ:

истец обратился с требованием о признании недействительным договора купли-продажи 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386 обыкновенных именных акций ОАО “ТФ “Возрождение“ от 05.07.06, заключенного между ООО “Евроимпорт“ и Д., применить последствия недействительности сделки, обязав Д. возвратить истцу указанные акции и обязав ОАО “Специализированный регистратор “АВИСТА“ списать с лицевого счета Д. (N 1114) 2554 привилегированных именных акции типа А и 8386 обыкновенных именных акций (N выпуска 48-1П-334) ОАО “ТФ “Возрождение“, зачислив их на лицевой счет ООО “Евроимпорт“ (N 1111).

Исковые требования уточнялись истцом, уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ судом рассмотрено, удовлетворено.

Ответчики иск оспорили по основаниям, изложенным в отзыве, 3-е лицо согласилось с правомерностью заявленных требований.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, суд считает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Истец мотивирует свое требование о признании договора недействительным тем, что спорный договор, по его мнению подписан неуполномоченным лицом - генеральным директором И., который на момент совершения сделки - 05.06.2006 таковым уже не являлся, доверенность ему не выдавалась.

В обоснование заявленных требований суду представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров от 03.03.2006, согласно которому генеральным директором Общества избран С.С.А.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 23 - 34) по состоянию на 12.07.2006 запись об изменениях в Единый государственный реестр изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесена регистрирующим органом
28.05.2006, выдано свидетельство серии 77 N 4489799.

Доводы ответчика о том, что полномочия И. как генерального директора ООО “Евроимпорт“ продлевались решением собрания акционеров в 2006 и имели место быть на момент оспариваемого договора, не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

Довод ответчика о том, что сделка впоследствии была одобрена как подписанием соглашения от 12.07.2006, так и перечислением денежных средств, принятых истцом в счет оплаты акций, не принимается судом, т.к. не имеет правового значения в данном случае, поскольку правоотношения между Обществом и ответчиком не подпадают под правовое регулирование п. 1 ст. 183 ГК РФ.

По смыслу п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ, при этом, п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может (аналогичная правовая позиция изложена в судебной практике, в частности, в Постановлении Президиума ВАС РФ N 6498/02 от 10.01.2003, постановлении ФАС МО по делу N КГ-А41/6427-06).

С учетом изложенного, требования истца правомерны и подлежат удовлетворению с отнесением расходов по госпошлине на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 53, 166, 167, 168, 182, 185, 209 ГК РФ, ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах в РФ“, ст. ст. 16, 65, 69, 71, 110, 167 - 170, 176, 180, 181, 289, 319 АПК РФ,

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386
обыкновенных именных акций ОАО “ТФ “Возрождение“ от 05.07.06, заключенный между ООО “Евроимпорт“ и Д.

Применить последствия недействительной сделки.

Обязать ОАО “Специализированный регистратор “АВИСТА“ списать с лицевого счета Д. (N 1114) 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386 обыкновенных именных акции (N выпуска 48-1П-334) ОАО “ТФ “Возрождение“, зачислив их на лицевой счет ООО “Евроимпорт“ (N 1111).

Обязать ООО “Евроимпорт“ возвратить Д. 10940 рублей, перечисленных по платежному поручению N 2474 от 07.07.2006.

Взыскать с Д. в пользу ООО “Евроимпорт“ в возмещение судебных расходов 2000 рублей - госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.