Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.2006, 03.02.2006 по делу N А40-63585/05-27-311, А40-65913/05-27-324 Исковые требования о признании недействительными договоров уступки прав на товарные знаки удовлетворены, поскольку договоры подписаны не уполномоченным на то лицом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

30 января 2006 г. Дело N А40-63585/05-27-3113 февраля 2006 г. А40-65913/05-27-324“

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2006.

Мотивированное решение изготовлено 03.02.06.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего судьи Л., протокол вела секретарь К., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению) М. к ООО “Русторгсервис“; Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд; 3-е лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам; С., о признании договора недействительным, в судебное заседание явились: от заявителя - В. - дов. от 09.12.05; А. - дов. от 13.10.05, от ответчиков - от ООО “Русторгсервис“ - З. - дов. от 01.11.05; Э. - дов. от 11.11.05; от Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд - В. - дов. от 09.12.05, от третьих лиц - от С. - З. - дов. от 17.11.05; Э. - дов. от 17.11.05; С. - br>УСТАНОВИЛ:

определением от 30.01.06 на основании ст. 130 АПК РФ Арбитражный суд г. Москвы объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела N А40-63585/05-27-311, А40-65913/05-27-324.

Иски заявлены о признании недействительными договоров уступки прав на товарные знаки N 166647 и 216818, заключенных 15.09.05.

Истец уточнил требования и просит признать договоры недействительными на основании ст. 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что договоры от имени компании подписаны одним директором, который не обладал полномочиями на отчуждение имущества компании без решения общего собрания. Заключив спорные договоры, директор С., по мнению истца, нарушил ст. 160 Закона о компаниях (Республики Сингапур).



Ответчик ООО “Русторгсервис“ исковые требования не признал, ссылаясь на то, что уступленные товарные знаки являются незначительной частью имущества компании, а также на то, что любой директор компании вправе осуществлять деятельность самостоятельно.

Представитель ответчика Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд исковые требования признал, согласившись с доводами истца.

Третье лицо - Федеральная служба по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам в заседание не явилось, о времени и месте заседания уведомлено.

Привлеченный в качестве третьего лица без самостоятельных требований С. пояснил, что в соответствии с уставом компании и законодательством Республики Сингапур обладал полномочиями на заключение спорных договоров, подтверждая данный вывод тем, что имеются договоры на право использования товарного знака, подписанные одним директором.

Ответчиком ООО “Русторгсервис“ заявлено в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации перевода текста Закона о компаниях.

В результате проверки заявления о фальсификации, суд с согласия истца не учитывает часть перевода ст. 160 Закона о компаниях, изложенного в скобках, представленного истцом. Истец пояснил, что слова, изложенные в скобках являются наименованием статьи.

Изучив материалы дела, выслушав доводы участников процесса, суд установил, что требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что истец является вторым директором компании Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд, ее секретарем, а также владельцем акций компании.

В соответствии с разделом 216 (1) Закона о компаниях Республики Сингапур любой член или владелец акций компании может обратиться в суд, в случае, если дела компании велись или полномочия директоров исполнялись в манере, притеснительной для одного или более членов или владельцев акций компании, включая его самого или не уважая его или их интересы, как членов, акционеров или владельцев акций компании, поэтому истец правомерно обратился в суд с требованиями о недействительности договоров от своего имени.

Спорные договоры заключены 15.09.05 на уступку от имени компании Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд товарных знаков по свидетельствам N 166647 и 216818.



Договоры зарегистрированы Федеральным агентством по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам.

Согласно представленным документам на момент заключения спорных договоров в компании было два директора: истец и третье лицо - С., которые в силу раздела 157А Закона о компаниях Республики Сингапур могут осуществлять все права компании, кроме любого права, осуществление которого закон или учредительный договор и устав компании предусматривают на общем собрании.

Согласно ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право стороны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона определяются в частности статус, организационно-правовая форма, требования к наименованию, вопросы создания, содержание правоспособности, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей, внутренние отношения, способность юридического лица отвечать по своим обязательствам.

Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Статьей 160 Закона о компаниях Республики Сингапур предусмотрено, что вопросы отчуждения имущества относятся к компетенции общего собрания и без разрешения собрания отчуждение имущества не возможно.

В материалы дела представлены разные переводы главы 50 Закона о компаниях, которые полностью совпадают по содержанию и смыслу, хотя изложены разными словами, поэтому суд при принятии решения исходит из смысла этой главы.

Ограничение полномочий директора известны российскому законодательству, в частности, такие ограничения имеются в Законе РФ “Об акционерных обществах“, следовательно, суд применяет личный закон юридического лица, подтверждающий, что полномочия директора в части распоряжения имуществом ограничены и имущество не вправе отчуждаться без решения общего собрания.

Поскольку директор С. подписал договор единолично без получения разрешения общего собрания, следовательно, он превысил свои полномочия по отношению к тому, как они определены законом, следовательно, на основании ст. 168 ГК РФ договоры являются недействительными.

Оценка договоров производится в соответствии с требованиями российского законодательства, т.к. эти договоры заключались на территории Российской Федерации и эти договоры имеют отношение к товарным знакам, также зарегистрированным в Российской Федерации (ст. 1186 ГК РФ).

Не могут быть приняты во внимание ссылки ответчика ООО “Русторгсервис“ на то, что спорные товарные знаки являются незначительной частью имущества, т.к. Законом о компаниях Республики Сингапур полномочия директоров ограничены на отчуждение имущества без указания его объема по отношению ко всему имуществу компании, а учредительными документами предусмотрено, что директора могут осуществлять любые права, кроме тех, которые по закону относятся к компетенции другого органа.

Также нельзя признать обоснованными ссылки ответчика на пункт 3 ст. 160 Закона о компаниях, т.к. в этом пункте речь идет о том, что возможна реализация имущества в счет погашения долга компании по другому обязательству. Данная уступка произведена не в счет расчетов по обязательствам компании, т.к. этого никто не заявлял. Если согласиться с толкованием этого пункта ответчиком, то следует вывод о том, что нельзя любой возмездный договор признать недействительным, что является не логичным, т.к. не было бы необходимости включения в закон этого условия.

Доводы С. о возможности подписания договоров одним директором не находят подтверждения, т.к. речь идет не о договорах вообще, а о договорах, касающихся отчуждения имущества.

Представленный на обозрение договор от 01.09.02 свидетельствует о том, что по нему передается право на временное использование товарных знаков, что не является их отчуждением и может быть подписано одним директором.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 168, 1186, 1202 ГК РФ, ст. ст. 64, 65, 110, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными договоры от 15.09.05 уступки товарных знаков N 166647 и 216818, заключенные компанией “Мастер Беверэдж Индастриз Пте. Лтд“ (Сингапур) и ООО “Русторгсервис“.

Взыскать с ООО “Русторгсервис“ в пользу М. 4000 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в 9 Арбитражный апелляционный суд.