Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.01.2006, 25.01.2006 по делу N А41-К1-19595/05 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников юридического лица, так как из материалов дела нарушение порядка проведения общего собрания участников общества и нарушение прав истицы судом не установлено.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

18 января 2006 г. Дело N А41-К1-19595/0525 января 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 января 2006 г.

Полный текст решения составлен 25 января 2006 г.

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи М.Т., протокол судебного заседания вел судья М.Т., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) П. к ООО “Ореховая бухта“ о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Ореховая бухта“ от 04.07.2005, при участии в заседании: от истца - О.; от ответчика - М.Л.,

УСТАНОВИЛ:

П. обратилась в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Ореховая бухта“ от
04.07.2005.

Отвод судье не заявлен.

В обоснование иска истица указала, что она является участником общества с ограниченной ответственностью “Ореховая бухта“.

25 мая 2005 г. истице было направлено уведомление о проведении 04.07.2005 очередного общего собрания участников ООО “Ореховая бухта“ со следующей повесткой дня:

- о полномочиях генерального директора ООО “Ореховая бухта“;

- о внесении изменений в устав ООО “Ореховая бухта“;

- об утверждении крупной сделки.

Собрание состоялось 04 июля 2005 г. и было проведено с грубым нарушением норм действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

На оспариваемое собрание в качестве представителя истицы явилась О. с надлежаще оформленной нотариальной доверенностью, однако она не была допущена к участию в собрании председателем собрания и участником ООО “Ореховая бухта“ Г. без законных на то оснований.

Таким образом, были нарушены права истицы, предусмотренные ст. ст. 32 и 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и она была лишена возможности принимать участие в оспариваемом собрании, что свидетельствует о нарушении порядка проведения собрания 04 июля 2005 г.

Кроме того, на оспариваемом собрании 04.07.2005 решения по вопросам повестки дня были приняты в отсутствие большинства голосов, поскольку в собрании законно принимал участие только один участник общества - Г., которому принадлежит 33,33% уставного капитала. Н., который присутствовал на собрании, не является участником ООО “Ореховая бухта“ с 17.09.2003 (решением общего собрания участников ООО “Ореховая бухта“ от 17.09.2003 он был исключен из состава участников).

Истица просит признать недействительными решения, принятые на общем собрании участников ООО “Ореховая бухта“ 04.07.2005.

Иск основан на ст. ст. 32, 33, 37, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела
и представленные доказательства, исследовав их, выслушав представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению.

Согласно ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено, что на момент проведения спорного собрания - 04 июля 2005 г. и в настоящее время участниками ООО “Ореховая бухта“ являются три участника - Г., Н. и П., каждому из которых принадлежит 33,33% уставного капитала общества. Данный факт подтверждается выпиской из Единого реестра юридических лиц от 23.11.2005 (л. д. 76 - 79), а также вступившим в законную силу решением суда (л. д. 69 - 71).

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду подпункт 8 пункта 2 статьи 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а не пункт 8 статьи 33.

Таким образом, на собрании 04 июля 2005 г. присутствовали два участника общества: Г. и Н., обладающие в совокупности 66,66% голосов от общего числа участников. Решения по вопросам, включенным в повестку дня собрания, были приняты большинством голосов, что соответствует требованиям действующего законодательства (п. 8 ст. 33 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“) и уставу общества (п. 11).

Суд также не усматривает из материалов дела нарушение порядка проведения общего собрания участников общества и нарушение прав истицы, предусмотренных ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Как следует из материалов дела, истица была надлежащим образом уведомлена о проведении собрания 04 июля 2005
г. От имени истицы на собрание прибыла ее представитель - адвокат О. с нотариально оформленной доверенностью. Данный факт зафиксирован в протоколе собрания N 2/05 от 04.07.2005 (л. д. 68).

В соответствии с п. 2 ст. 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Доверенность, выданная О., не предусматривает право представителя присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (л. д. 34). Поэтому О. было законно отказано в участии в собрании 04 июля 2005 г.

Таким образом, права истицы, предусмотренные ст. ст. 32 и 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, нарушены не были. Собрание проведено в полном соответствии с действующим законодательством. Нарушений порядка созыва и проведения собрания судом не установлено.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение может быть подана жалоба в месячный срок.