Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2006, 12.05.2006 по делу N А60-5854/06-С6 Заявление о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. От имени юридического лица в качестве заявителя может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

19 мая 2006 г. Дело N А60-5854/06-С6изготовлен полный текстрезолютивная часть объявлена“12 мая 2006 г.

(извлечение)

Арбитражный суд Свердловской области рассмотрел в судебном заседании 12.05.2006 дело по заявлению открытого акционерного общества к Инспекции ФНС Российской Федерации о признании незаконным и отмене решения налогового органа.

Отвода суду не заявлено. Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Открытое акционерное общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции ФНС Российской Федерации о признании незаконным и отмене решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании внести в Единый государственный реестр
юридических лиц изменения в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

При этом заявитель ссылается на отсутствие законных оснований для отказа в государственной регистрации.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: Федеральный закон РФ N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ имеет дату 08.08.2001, а не 10.07.2002.

Заинтересованное лицо в отзыве на заявление ссылается на соответствие вынесенного регистрирующим органом решения нормам Федерального закона N 129-ФЗ от 10.07.2002 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд

УСТАНОВИЛ:

ОАО (в лице и.о. генерального директора) обратилось в Инспекцию ФНС Российской Федерации с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица).

Решением Инспекция ФНС Российской Федерации отказала в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании п. 1 ст. 9, пп. а) п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 10.07.2002 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Причиной отказа явилось то, что заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписано неуполномоченным лицом, сведения о котором не содержатся в ЕГРЮЛ.

Полагая, что данное решение Инспекции ФНС Российской Федерации является незаконным и нарушает права и законные интересы заявителя, ОАО обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Согласно п. 2 ст.
17, п. 2 ст. 18, ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ от 10.07.2002 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ заявление о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. От имени юридического лица в качестве заявителя может выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа.

В регистрирующий орган ОАО подано заявление о внесении изменений в сведения о руководителе юридического лица, подписанное от имени руководителя общества А.

Налоговый орган, делая вывод о том, что заявление подписано неуполномоченным лицом, исходил из данных государственного реестра, согласно которому генеральным директором общества значится В.

В соответствии с Уставом общества его учредителем является Свердловская область в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Приказом МУГИСО N 4289 от 21.09.2005 прекращены полномочия генерального директора В. и генеральным директором назначен А.

Решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 20.12.2005, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда, В. восстановлен в должности генерального директора. Основанием для восстановления в должности генерального директора явилось несоблюдение обществом процедуры досрочного прекращения трудового договора.

Согласно протоколу N 11 от 23.12.2005 собрания Совета директоров общества В. с 20.12.2005 восстановлен в должности, с 23.12.2005 исполнение им полномочий генерального директора приостановлено и временно обязанности генерального директора возложены на А.

Полномочия Совета директоров по
принятию решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и одновременному принятию решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) предусмотрены Уставом общества (п. 12.4) и соответствуют положениям ст. 65, п. 4 ст. 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Таким образом, А. как исполняющий обязанности генерального директора являлся лицом, уполномоченным на подачу заявления в регистрирующий орган.

То обстоятельство, что по данным государственного реестра руководителем общества значилось иное лицо, не свидетельствует об обращении с заявлением неуполномоченным лицом. Заявление касалось изменений сведений об единоличном исполнительном органе, новые сведения являются отличными от тех сведений, которые содержатся в государственном реестре, и обращение с заявлением в регистрирующий орган имело цель устранить это несоответствие. Федеральный закон “Об акционерных обществах“ не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Исходя из изложенного, с момента приостановления компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя приостановлены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе обращаться с заявлением в регистрирующий орган. При таких обстоятельствах вывод регистрирующего органа о том, что заявление подано ненадлежащим лицом, поскольку не подписано лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, неправомерен.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в государственной регистрации в связи с непредставлением заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по пп. а) п. 1 ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 10.07.2002 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ не имелось.

С учетом изложенного требования ОАО обоснованны и
подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

требования открытого акционерного общества удовлетворить.

Признать незаконным и отменить решение Инспекции ФНС Российской Федерации об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Обязать Инспекцию ФНС Российской Федерации внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Возвратить ОАО из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 руб., уплаченную по квитанции от 00.00.0000.

В соответствии с частью 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.