Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2006 по делу N А60-15762/2004-С3 Особенностью правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) является то, что либо в основном, либо полностью все акции должны принадлежать работникам предприятия, т.е. владение акциями связывается с нахождением в трудовых отношениях с народным предприятием.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 24 января 2006 г. Дело N А60-15762/2004-С3“

Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Цветковой С.А., судей Бикмухаметовой Е.А., Мыльниковой В.С. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саломатиной А.Э., при участии: от истца - Везиев У.А., представитель, по доверенности от 10.01.2006; от ответчика - Шабанова С.В., адвокат (удостоверение N 1846 от 29.04.2003),

рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Ф.И.О. - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2004 (резолютивная часть решения объявлена 27.09.2004) (судья Микушина Н.В.) по делу N А60-15762/2004-С3 по иску ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ к Ф.И.О. о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.

ЗАОр
“Екатеринбурггорпроект“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ф.И.О. об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 870 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003 в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 5063 руб. 40 коп., а также просит взыскать с ответчика 12000 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя.

Решением от 04.10.2004 (резолютивная часть решения объявлена 27.09.2004) суд обязал Ф.И.О. заключить с ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ договор купли-продажи принадлежащих ей 870 акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ по выкупной стоимости 5 руб. 82 коп. на общую сумму 5063 руб. 40 коп., а также взыскано 12000 руб. в возмещение судебных издержек.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Ф.И.О. которая с решением не согласна, просит его отменить, поскольку судом неправильно определена стоимость акций, а именно не учтен факт занижения балансовой стоимости здания, принадлежащего обществу. Кроме того, ответчик указывает на то, что выкуп акций обществом должен осуществляться по цене, определяемой по методике, утверждаемой общим собранием акционеров не реже одного раза в год, такая методика была утверждена лишь в 2001 г., в связи с чем не может быть применена; в соответствии с законом выкупная цена акций должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. Кроме того, заявитель указывает на то, что в материалах дела отсутствует платежное поручение о перечислении суммы на оплату услуг представителя, кроме того, взысканные расходы несоразмерны материальному положению ответчика, поскольку составляют
половину месячного заработка.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, сославшись на то, что рыночной ценой является цена спроса и предложения акций, в данном случае все акции общества распределены между работниками и фактического рынка акций не имеется. Помимо прочего, 30.03.2004 Наблюдательным советом назначался аукцион для продажи акций по договорной цене, однако ответчик от участия в нем отказался. Стоимость акций была определена по методике, утвержденной общим собранием акционеров.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

в соответствии с договором о создании ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ от 27.09.2001, списком работников, давших согласие на создание общества, а также исходя из письма ОАО “Регистратор-Капитал“, Хожева Марина Владимировы является владельцем 870 штук именных обыкновенных акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“.

Поскольку стоимость одной акции составляет 5 руб. 82 коп., общая стоимость акций составляет 5063 руб. 40 коп.

02.10.2001 Ф.И.О. уволилась из ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“, что подтверждается приказом N 48 от 01.10.2001.

Особенностью правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) является то, что либо в основном (более 75%), либо полностью все акции должны принадлежать работникам предприятия (статья 4 Федерального закона “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“), т.е. владение акциями связывается с нахождением в трудовых отношениях с народным предприятием.

Исходя из данной специфики народных предприятий, п. 4 ст. 6 Федерального закона “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“ предусмотрел, что у ответчика с даты увольнения возникла обязанность в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие ответчику акции по их выкупной стоимости.

Однако ответчик уклонился от заключения продажи акций в связи с несогласием с выкупной стоимостью акций.

Между тем,
порядок определения выкупной стоимости акций определен статьей 7 Федерального закона “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“ N 115-ФЗ от 19.07.1998.

Согласно п. 1 ст. 7 ФЗ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“, выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2). Согласно п. 4 Методики, выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3.

Возражения ответчика о том, что указанная Методика в данном случае не может быть применена, поскольку, по его мнению, методика подлежит утверждению ежеквартально, отклоняется, поскольку из буквального текста статьи следует, что ежеквартально определяется выкупная стоимость всех акций, а не сама методика.

Кроме того, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ не утверждало иной методики, в связи с чем при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.09.2001.

Как указано выше, в соответствии с п. 4 Методики, выкупная цена акций определяется исходя из стоимости чистых активов общества. Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая как разность суммы активов общества и суммы его пассивов. Согласно бухгалтерскому балансу ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“, на 01.04.2003 стоимость чистых активов истца составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.). В соответствии с п.
4 Методики выкупная стоимость одной акции составляет 5 руб. 82 коп. (11071 x 30% : 570316). Учитывая пакет акций, принадлежащих ответчику (870), выкупная цена составляет 5063 руб. 40 коп.

Также необходимо отметить, что в случае отсутствия утвержденной общим собранием акционеров методики, выкупная стоимость акций должна быть определена в соответствии со статьей 7 Федерального закона “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“, а именно в пределах, ниже которых Закон не позволяет определять выкупную стоимость (не менее 30% стоимости чистых активов), при этом выкупная стоимость акций, определенная на основании Закона, полностью совпадает с определенной наблюдательным советом.

Доводы ответчика о том, что при определении выкупной стоимости акций неправильно определена стоимость чистых активов, подлежат отклонению, поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ данный факт не подтвержден надлежащими доказательствами.

Так, из экспертного заключения специалиста N Э10-3 от 20.01.2006 следует, что стоимость чистых активов составляет 71494 тыс. руб. Однако сведений о том, в связи с чем была определена такая стоимость, и ее обоснование в данном заключении не имеется.

При анализе таблицы, составленной экспертом, вытекает, что такая разница возникла по основным средствам и незавершенному строительству, однако, в связи с чем эксперт произвел пересчет данных позиций баланса и на основании каких данных, эксперт не указал.

Каких-либо иных доказательств несоответствия данных бухгалтерского баланса на 01.04.2004 ответчиком не представлено.

Доводы ответчика о том, что в данном случае должна быть определена рыночная стоимость акций, во внимание приняты быть не могут.

Под рыночной ценой необходимо понимать цену, сложившуюся в результате спроса и предложения на то или иное имущество (ст. 3 Федерального закона “Об оценочной деятельности“ от 29.07.1998
за N 135-ФЗ, ст. 40 Налогового кодекса РФ, абз. 3 п. 2 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“). Между тем, в настоящее время все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.

Помимо прочего, положения Федерального закона “Об особенности правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“ направлены на защиту интересов акционеров - работников народного предприятия и самого предприятия в целом. Выкуп акций у уволившихся работников по цене, определенной исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, приведет к лишению общества имущественной базы и, в конечном счете, к прекращению его деятельности.

Ссылка ответчика на возможность применения по аналогии ст. 75 - 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ отклоняется, поскольку, согласно п. 12 ст. 6 ФЗ “Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)“, правила ст. 75 названного Закона распространяются только на акционеров - физических лиц, не являющихся его работниками, и юридических лиц.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“, определив выкупную цену акций в сумме 5063 руб. 40 коп.

Довод апелляционной жалобы относительно необоснованного взыскания с ответчика расходов по оплате услуг представителя ввиду их несоразмерности заработку ответчика принят судом во внимание.

Суд первой инстанции необоснованно взыскал с Ф.И.О. 12000 руб. в возмещение судебных издержек.

Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь. Часть 2 статьи 110 АПК РФ предусматривает, что расходы на оплату услуг представителя взыскиваются в разумных пределах. Для оценки разумности пределов необходимо учитывать факторы, влияющие на размер возмещения расходов, в том числе продолжительность и сложность дела.
Как следует из материалов дела, представитель участвовал в двух судебных заседаниях.

Кроме того, необходимо учитывать и то, что по аналогичным делам с участием других лиц судебные расходы также взыскивались в сумме 2000 руб.

Между тем, настоящее дело не отличается от схожих дел ни особенностью определения предмета исковых требований, ни особенностью представления доказательств.

Учитывая данные обстоятельства, суд полагает возможным взыскать с ответчика в возмещение расходов на оплату представителя 2000 руб.

Довод ответчика, что истцом не представлено доказательств несения данных затрат, во внимание принят быть не может, поскольку в материалах дела имеются копия соглашения N 12 от 01.03.2004 и копия платежного поручения N 300 от 10.06.2004, заверенных в порядке ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что свидетельствует об оплате услуг представителя по данному делу.

При таких обстоятельствах решение суда 1 инстанции подлежит изменению в части взыскания расходов на оплату услуг представителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.10.2004 (резолютивная часть решения объявлена 27.09.2004) изменить в части взыскания расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу ЗАОр “Екатеринбурггорпроект“ 2000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлине по иску.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.

Председательствующий

ЦВЕТКОВА С.А.

Судьи

БИКМУХАМЕТОВА Е.А.

МЫЛЬНИКОВА В.С.