Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2006, 15.11.2006 по делу N А40-7450/05-19-55 Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или уступить свою долю.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

8 ноября 2006 г. Дело N А40-7450/05-19-5515 ноября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 8 ноября 2006 г.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2006 г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Б.А.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску К.М.Р., К.Р.Ф., ООО фирма “Элита-Мех“ к А., С.Д.В. о признании недействительным договора, в заседании приняли участие: от истцов - К.М.Р. - Н.Е.Н. - по доверенности от 28.10.06, К.Р.Ф. - Н.Е.Н. - по доверенности от 10.08.06, ООО фирма “Элита-Мех“ - Н.Е.Н. - по доверенности от 15.05.06, от ответчиков - С.Д.В.
- Н.Ю.В. - по доверенности от 07.02.06, в порядке передоверия от Г. по доверенности от 09.12.04, А. - не явился, надлежаще извещен,

УСТАНОВИЛ:

К.М.Р., К.Р.Ф. и Общество с ограниченной ответственностью фирма “Элита-Мех“ обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к А. и С.Д.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 24.06.2003 о продаже доли в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“ в размере 5%.

Ответчик - А., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика - А., в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Истцами заявлено ходатайство об изменении основания иска путем его дополнения (л.д. 5, том 2). Определением от 05.05.2006 (л.д. 9, том 2) ходатайство судом удовлетворено, в порядке ст. 49 АПК РФ.

В обоснование заявленных исковых требований истцы указывают на то, что К.Р.Ф. 23.05.03 подарил истцу - К.М.Р. 70% доли в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“. 23.05.03 общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли, в том числе с согласия остальных участников.

Как указывают истцы, всего К.Р.Ф. принадлежало 72% уставного капитала ООО фирма “Элита-Мех“, из них 52% по учредительному договору, остальные 20% он ранее приобрел у участников В., К.Л.Г., М.Э.А., Б.О.М., М.В.В.

10.02.05 истцам стало известно о заключенном между ответчиками договоре купли-продажи доли от 24.06.03, по которому 1-й ответчик продал 2-му ответчику долю в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“ в размере 5%.

Истцы считают данный договор недействительным, заключенный с нарушением ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 9.2 Устава, указывая на то, что нарушены права истцов на дачу согласия на уступку доли; что
как следует из учредительного договора, 2-й ответчик в составе участников общества не указан, следовательно, по мнению, истцов, оспариваемый договор не соответствует требованиям ст. 9 Устава и ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Истцы также указывают на то, что в соответствии п. п. 9.3, 9.4 Устава и п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ нарушены права истцов на преимущественную покупку.

Истцы считают оспариваемый договор недействительным ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ.

Ответчики в отзыве на исковое заявление (л.д. 118 - 120, том 1, л.д. 1 - 4, том 2) в удовлетворении исковых требований возражают, указывая на то, что преимущественное право истцов оспариваемой сделкой не нарушено, и, что К.М.Р. и К.Р.Ф. не имеют права на данный иск, а договор дарения между К.Р.Ф. и К.М.Р. сфальсифицирован, и подписан более поздним числом, т.е. после того как покупатели доли К.Р.Ф. стали полноправными участниками общества.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истцов и ответчика - С.Д.В., исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между А. и С.Д.В. был заключен договор купли-продажи доли от 24.06.2003 (л.д. 9, том 1), по которому А. продал С.Д.В. долю в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“.

Как следует из материалов дела, К.Р.Ф. являлся владельцем 72% долей уставного капитала ООО фирма “Элита-Мех“, из них из них 52% по учредительному договору, остальные 20% он ранее приобрел у участников В., К.Л.Г., М.Э.А., Б.О.М., М.В.В. по договорам купли-продажи (л.д. 40, 43, 45, 47, 49, том 1).

23.05.03 К.Р.Ф. подарил К.М.Р. 70% доли
в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“, что подтверждается договором дарения от 23.05.03 (л.д. 35 - 36, том 1). Общество было уведомлено о состоявшейся уступке доли, что подтверждается уведомлением от 23.05.2003 (л.д. 37, том 1). К.Р.Ф. остался владельцем 2% доли ООО фирма “Элита-Мех“.

В соответствии с п. 1 ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, состав участников и состав органов общества определяются учредительным договором.

Учредительный договор ООО фирма “Элита-Мех“ с 1999 г. не менялся. Все утвержденные и зарегистрированные после 1999 г. уставы ООО фирма “Элита-Мех“ были признаны недействительными вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда г. Москвы.

На основании решений судов, ООО фирме “Элита-Мех“ были выданы свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ о признании недействительными записей о произведенных регистрациях в учредительных документах, копии данных свидетельств, приобщены к материалам дела.

Устав общества, в которой доля К.Р.Ф. была уменьшена с 52% до 2%, и был включен ответчик - А. в качестве участника с долей 5% признан недействительным Постановлением Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.04 по делу N А40-42521/03-113-442 (л.д. 75 - 76, том 1).

Таким образом, до заключения оспариваемого договора от 24.06.2003 А. не являлся участником ООО фирма “Элита-Мех“.

В соответствии со ст. ст. 8, 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или уступить свою долю.

Поскольку, А. на момент заключения оспариваемой сделки распорядился долей, которой не владел, договор дарения от 24.06.2003 в соответствии со ст. 168 ГК РФ является недействительным, так как не соответствует ст. 209 ГК РФ и вышеуказанным статьям ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

На момент заключения оспариваемого договора, С.Д.В. не являлся
участником общества.

Довод истцов о том, что оспариваемой сделкой нарушены права истцов на преимущественную покупку доли, не принимается судом, так как это обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной. Законом предусмотрен самостоятельный способ защиты нарушенного права - перевод на себя прав и обязанностей покупателя (ч. 3 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

При указанных обстоятельствах, исковые требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи доли от 24.06.2003, заключенного между А. и С.Д.В. о продаже доли в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“ в размере 5% обоснованны и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчиков о том, что К.М.Р. и К.Р.Ф. не имеют права на данный иск, а договор дарения между К.Р.Ф. и К.М.Р. сфальсифицирован, и подписан более поздним числом, т.е. после того как покупатели доли К.Р.Ф. стали полноправными участниками общества необоснованны.

Определением от 17.05.2005 (л.д. 23, том 2) производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу решений по делам N А40-12528/05-134-66 и N А40-9363/05-131-88, рассматриваемым в Арбитражном суде г. Москвы, предметом которых являлось признание недействительным договора дарения доли К.Р.Ф., К.М.Р. от 23.05.2003, по которому истец по настоящему делу - К.М.Р. приобрела 70% уставного капитала ООО фирма “Элита-Мех“, а также договора купли-продажи доли К.Р.Ф. С.Е.М. в размере 2% доли в уставном капитале данного общества.

Вступившим в законную силу решением суда по делу N А40-12528/05-134-66 в иске о признании недействительным договора дарения доли 70% уставного капитала ООО фирма “Элита-Мех“, заключенного 23.05.2003 между К.Р.Ф. и К.М.Р. отказано. Отказано также было в иске о признании недействительным договора от 27.08.2003 о продаже доли в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“
в размере 2%, заключенного между К.Р.Ф. и С.Е.М.

В иске о признании недействительным договора от 27.08.03 о продаже доли в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“ в размере 2%, заключенного между К.Р.Ф. и С.Е.М. также было отказано, однако это не свидетельствует о том, что С. является в настоящий момент владельцем указанной доли в размере 2%. Доказательств того, что С.Е.М. уведомляла общество о состоявшейся уступке в соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в материалах дела нет.

Кроме того, 27.08.03 между сторонами указанного договора было заключено соглашение от 27.08.03 о расторжении договора купли-продажи 2% от 27.08.03, в котором в качестве последствия расторжения договора предусмотрен возврат доли.

С учетом изложенного, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчиков.

На основании ст. ст. 11, 12, 169 ГК РФ, ст. 8, 12, 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 49, 102, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи доли от 24.06.2003, заключенный между А. и С.Д.В. о продаже доли в уставном капитале ООО фирма “Элита-Мех“ в размере 5%.

Взыскать с А. и С.Д.В. в пользу К.М.Р. расходы по госпошлине по 1000 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.