Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.06.2006 по делу N А26-2584/2005-11 Требование участника ООО о признании недействительным договора купли-продажи незавершенного строительством здания, мотивированное тем, что данная сделка является крупной, а потому на ее заключение требуется согласие общего собрания участников общества, суд оставил без удовлетворения, поскольку доказательств в подтверждение того, что балансовая стоимость проданного имущества превышает 25% стоимости активов общества, не представлено.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2006 года Дело N А26-2584/2005-11“

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Власовой М.Г., Грачевой И.Л., при участии от Общества Солодова А.О. (доверенность от 15.05.2006), от ООО “Тепломонтаж“ Белянчиковой Е.В. (доверенность от 07.06.2006), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Карельская сосна + СЕРВИС“ на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.08.2005 (судья Кудрявцева Н.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2006 (судьи Мельникова Н.А., Полубехина Н.С., Серикова И.А.) по делу N А26-2584/2005-11,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое
акционерное общество “Карельская сосна + СЕРВИС“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ЛАКОС Компани“ (далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью “Тепломонтаж“ (далее - ООО “Тепломонтаж“) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 01.06.2004 купли-продажи не завершенного строительством одноэтажного нежилого металлического здания ангара; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО “Тепломонтаж“ возвратить Компании указанное здание, а Компании - ООО “Тепломонтаж“ полученные по договору денежные средства в сумме 300000 руб. (с учетом уточнения требований).

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия (далее - Управление Росрегистрации).

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор является крупной для Компании сделкой, поскольку стоимость проданного объекта составляет более 25 процентов стоимости имущества Компании, заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и на крайне невыгодных для продавца условиях.

Решением от 18.08.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2006, в иске отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судом статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положений Федерального закона “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“, Федерального закона “О бухгалтерском учете“. По мнению подателя жалобы, поскольку Компания применяет упрощенную систему налогообложения, при которой учет объектов незавершенного строительства не ведется, для определения стоимости спорного здания могли быть использованы результаты оценки, проведенной независимым оценщиком.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО
“Тепломонтаж“ против удовлетворения жалобы возражал, ссылаясь на то, что ООО “Тепломонтаж“ является добросовестным приобретателем имущества, не знало и не могло знать о несоблюдении Компанией порядка заключения договора; доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной для Компании, истец не представил, поэтому не имеет значения, принималось ли участниками Компании решение о совершении сделки; надлежащие доказательства фиктивности протокола собрания участников Компании от 20.04.2004 также отсутствуют.

Компания и Управление Росрегистрации о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили. От Компании поступила телеграмма с просьбой рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя и указанием на то, что Компания полностью поддерживает позицию истца. С учетом изложенного, в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, препятствий для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании в отсутствие представителей названных лиц не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (продавец) и ООО “Тепломонтаж“ (покупатель) заключен договор от 01.06.2004 купли-продажи не завершенного строительством нежилого одноэтажного металлического здания ангара общей площадью 823,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Костомукша, в районе промплощадки ОАО “Карельский окатыш“, по цене 300000 руб.

Объект передан продавцом покупателю по акту от 09.06.2004.

Общество, являющееся участником Компании с долей в уставном капитале 24,09 процента, ссылаясь на заключение договора от 01.06.2004 с нарушением требований, установленных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с указанной статьей крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого
составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Уставом Компании иной размер крупной сделки не предусмотрен. В силу пункта 2 названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Такое же положение содержится в подпункте 8 пункта 3 статьи 33, в пункте 3 статьи 45 устава Компании.

Бухгалтерский баланс за период, предшествовавший отчуждению имущества, истец не представил, ссылаясь на то, что Компания с 19.12.2002 применяет упрощенную систему налогообложения, при которой объекты незавершенного строительства не учитываются как основные средства либо нематериальные активы общества.

В подтверждение того, что оспариваемая сделка является крупной для Компании и стоимость отчужденного объекта составляет более 25 процентов стоимости имущества продавца, Общество первоначально ссылалось на заключение от 11.04.2005 оценщика о величине рыночной стоимости объекта по состоянию на 31.03.2004, согласно которому рыночная стоимость здания ангара составляет 3303000 руб. (с учетом НДС), в то время как стоимость всего имущества Компании - 10893249 руб. Затем Компания представила бухгалтерский баланс на 31.03.2004, восстановленный в 2005 году, согласно которому на 31.03.2004 стоимость внеоборотных активов составляет 10818 тыс. руб., в том числе здания ангара согласно оборотно-сальдовой ведомости - 3303 тыс. руб. В бухгалтерском балансе также были использованы данные отчета об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости.

Оценив представленные лицами, участвующими в деле,
доказательства, суды обеих инстанций правомерно указали, что согласно статье 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей определения сделки в качестве крупной стоимость отчуждаемого имущества должна устанавливаться на основании данных бухгалтерского учета продавца и документов о балансовой стоимости продаваемого объекта. Иной способ определения стоимости отчуждаемого объекта законом для данного случая не предусмотрен. Поскольку надлежащих документов в подтверждение того, что балансовая стоимость не завершенного строительством здания ангара превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Компании, истец не представил, суд обоснованно посчитал недоказанным, что договор от 01.06.2004 является крупной для Компании сделкой и при его заключении требовалось решение общего собрания Компании. Кроме того, истец указывал стоимость отчужденного объекта, включая налог на добавленную стоимость, который в состав активов не входит и для целей определения сделки в качестве крупной не учитывается, что также влияет на соотношение стоимости отчужденного объекта и всего имущества общества.

Ссылка подателя жалобы на фиктивность решения общего собрания участников Компании от 20.04.2004 о продаже ангара правомерно отклонена судебными инстанциями как не имеющая правового значения при недоказанности крупного размера сделки и непредставлении надлежащих доказательств того, что данное решение, подписанное всеми участниками собрания, было оспорено в установленном порядке.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что вывод суда об отказе в иске является правильным, соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.08.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2006 по делу N А26-2584/2005-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Карельская сосна + СЕРВИС“ - без удовлетворения.

Председательствующий

СЕРГЕЕВА
И.В.

Судьи

ВЛАСОВА М.Г.

ГРАЧЕВА И.Л.