Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2006, 02.11.2006 по делу N А40-56367/06-50-425 В удовлетворении исковых требований об обязании освободить нежилое помещение в связи с отказом от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, отказано, поскольку между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по которому оплата истцом стоимости сделки установлена правом ответчика пользоваться площадями указанного помещения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

30 октября 2006 г. Дело N А40-56367/06-50-4252 ноября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2006 г.

Решение в полном объеме изготовлено 2 ноября 2006 года.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г., с участием: от истца - Х. (дов. N 8/101 от 01.03.06); от ответчика - К. (дов. б/н от 29.09.06); от 3-го лица - представитель не явился, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Государственного предприятия Научно-исследовательский машиностроительный институт (НИМИ) к ОАО Производственно-коммерческая фирма “МАГРИ“ (ОАО ПКФ “МАГРИ“), 3-е лицо - ТУ Федерального агентства по управлению
федеральным имуществом, об освобождении здания,

УСТАНОВИЛ:

в судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 24.10.2006 по 30.10.2006.

Государственным предприятием Научно-исследовательский машиностроительный институт предъявлен иск к ОАО Производственно-коммерческая фирма “МАГРИ“ об обязании освободить здание, расположенное по адресу: г. Москва, Кронштадтский бульвар, д. 5-а, на основании ст. 610 ГК РФ в связи с отказом от договора, заключенного на неопределенный срок.

Истец обосновал исковые требования прекращением прав и обязанностей сторон по договору N 1/п от 16.12.1995 на передачу в безвозмездное пользование ответчику нежилого здания общей площадью 1118 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Кронштадтский бульвар, д. 5-а, принадлежащего истцу на праве хозяйственного ведения в силу ст. ст. 610, 699 ГК РФ в связи с отказом истца от данного договора. В письменных объяснениях по иску от 30.10.2006 б/н истец также указал на ничтожность договора купли-продажи ценных бумаг N 115/95 от 18.***.1995 между истцом и ответчиком, в оплату которых истец передал ответчику право пользования нежилым зданием, а также на отсутствие согласия собственника нежилого здания в лице Госкомимущества России на передачу здания в пользование ответчику.

Ответчик иск не признал, возражения изложил в отзыве на иск от 17.10.2006 б/н (том 1 л.д. 63 - 66), указав на предоставление истцом имущественного права на нежилое здание в оплату стоимости 30000 обыкновенных именных акций ОАО ПКФ “МАГРИ“ в соответствии с решением общего собрания акционеров от 15.12.1995 и соглашением о вкладах в уставный капитал от 15.12.1995; передачу акций в собственность истцу по договору купли-продажи акций, соответствие договора купли-продажи акций требованиям законодательства, действовавшего на дату его заключения, осуществление в установленном порядке
государственной регистрации выпуска ценных бумаг, наличие у истца права собственности на акции ответчика по состоянию на дату судебного разбирательства.

Третье лицо отзыв по иску не представило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом согласно ст. 123 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие его представителя в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, истец - Государственное предприятие Научно-исследовательский машиностроительный институт, образован Постановлением Совета Министров N 758-316 от 05.09.1964 как государственное предприятие с правом полного хозяйственного ведения государственным имуществом, зарегистрирован МРП 03.01.1992, о чем выдано свидетельство N 007.268 (том 1 л.д. 23). Согласно выписке от 23.11.2006 N 19.496/2005-596 из Единого государственного реестра по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (том 1 л.д. 18), истцу принадлежит на праве хозяйственного ведения федеральное имущество - нежилое здание по адресу: г. Москва, Кронштадтский бульвар д. 5а.

Как следует из Устава истца, утвержденного протоколом конференции трудового коллектива НИМИ N 4 от 01.12.1991 и зарегистрированного МРП 03.01.1992 (том 1, л.д. 24 - 29), истцу было предоставлено право учреждать предприятия (п. 1.3 Устава). Согласно п. п. 1.2, 1.4, 1.6 Устава, истец действует на принципах хозяйственного расчета и самофинансирования, распоряжается переданным ему имуществом в пределах права хозяйственного ведения, имеет все права и несет обязанности и ответственность юридического лица по результатам своей производственно-хозяйственной деятельности, отвечает по своим обязательством имуществом предприятия, самостоятельно приобретает имущественные и неимущественные права.

26.12.1994 за N 201.680 в соответствии с протоколом общего
собрания акционеров от 14.12.1994 (том 1 л.д. 68, 69), было зарегистрировано ОАО Производственно-коммерческая фирма “МАГРИ“, свидетельство МРП от 26.12.1994 N 201.680 (том 1 л.д. 70) с уставным капиталом 210000000 руб. (без учета деноминации), разделенным на 210000 обыкновенных именных акций номиналом 1000 руб. Как следует из решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг ОАО ПКФ “МАГРИ“ (том 1 л.д. 86 - 88), выпуск акций при учреждении был зарегистрирован Департаментом финансов г. Москвы 16.03.1995, код государственной регистрации N 73-1-4667. В соответствии с протоколом N 1 от 14.12.1994, акции ОАО ПКФ “МАГРИ“ были распределены между акционерами АОЗТ Промышленно-инвестиционная компания “ОБОРОНИНВЕСТ“ (1%), и ТОО МЦ “ГРИФИС“ (99%).

Согласно протоколу N 2 от 15.12.1995 (том 1 л.д. 54 - 55), общим собранием акционеров ОАО ПКФ “МАГРИ“ было принято решение о приеме истца и АООТ ПП “Вятмаш“ в состав участников ОАО ПКФ “МАГРИ“, увеличении уставного капитала ответчика до 1000000000 руб. (без учета деноминации) путем размещения дополнительных акций номиналом 1000 руб. (без учета деноминации), распределении между участниками акций в количестве 1000000 штук в следующем порядке: АОЗТ Промышленно-инвестиционная компания “ОБОРОНИНВЕСТ“ - 32,1%, ТОО МЦ “ГРИФИС“ - 34,9%, АООТ ПО “Вятмаш“ - 30%, НИМИ - 3%. В составе 1000000 акций ответчика между участниками были распределены 210000 акций, выпущенных при размещении, и 790000 дополнительно выпускаемых акций, таким образом имело место перераспределение акций, размещенных при выпуске. Протоколом предусмотрена форма оплаты участниками передаваемых им акций, в том числе оплата НИМИ своей доли стоимостью 30000 руб. предоставлением ответчику имущественного права - права пользования площадями строения по адресу: Москва, Кронштадтский бульвар, д. 5-а. Стоимость указанного имущественного
права, переданного ответчику на весь срок его деятельности до ликвидации в соответствии с протоколом N 2 от 15.12.1995, соглашением от 15.12.1995 между участниками ОАО ПКФ “МАГРИ“ о денежной оценке вкладов (том 1 л.д. 56), определена в размере 30000000 руб. (без учета деноминации), что соответствует стоимости 30000 акций ОАО ПКФ “МАГРИ“.

Оформленное протоколом N 2 от 15.12.1995 решение о вхождении истца в ОАО ПКФ “МАГРИ“ и внесении истцом в качестве вклада в уставный капитал принадлежащего ему права пользования зданием принято с согласия собственника имущества, выраженного в письме Госкомимущества России от 20.11.1995 N АС-13/9612 в адрес истца, в котором представитель собственника оценил передаваемое право в 30000000 руб., указав на соответствие стоимости права доле в размере 3% уставного капитала ответчика и прекращение права с момента ликвидации ОАО ПКФ “МАГРИ“.

Внесение истцом вклада в уставный капитал ответчика оформлено Договором N 1/П от 16.12.1995 на передачу в пользование (том 1 л.д. 8 - 10), заключенным на основании указанного письма Госкомимущества России, соглашений о внесении вкладов и оценке вкладов от 15.12.1994 (п. 1.1 договора) и зарегистрированным в ЕГРП в июле 2000 г. По договору ответчику предоставлено право пользования зданием общей площадью 1118 кв. м, расположенным по адресу: г. Москва, Кронштадтский бульвар, д. 5-а, для осуществления деятельности в соответствии с уставом на срок с 16.12.1995 до момента ликвидации ОАО ПКФ “МАГРИ“ с правом сдачи здания в аренду. В силу п. п. 2.2, 3.2.1, 3.2.2 договора, пользование определено безвозмездным с возложением на ответчика обязательств по оплате коммунальных услуг и эксплуатационных расходов и поддержанию надлежащего технического и санитарного состояния здания. Согласно
п. 1.2, раздела 5 договора, он не подлежит расторжению иначе как в связи с отказом ответчика от использования здания, иных оснований прекращения обязательств по нему до ликвидации ответчика договор не содержит. Здание было фактически передано в пользование ответчику по акту приемки-сдачи от 16.12.1995 между истцом и ответчиком.

Передача в собственность истца акций ответчика, эмитированных ОАО ПКФ “МАГРИ“ при выпуске, рег. номер 73-1-4667, состоялась по договору купли-продажи ценных бумаг N 115/95 от 18.12.1995 (том 1 л.д. 84, 85), зарегистрированному в учетном реестре сделок с ценными бумагами рег. N 10 от 18.12.1995. Договор был фактически исполнен сторонами, что подтверждается отметками в договоре: ОАО ПКФ “МАГРИ“ о получении акта передачи согласно п. 2.2.1 договора и НИМИ о получении выписки из реестра акционеров эмитента согласно п. 2.3.2 договора.

В материалах дела имеется выписка специализированного регистратора ЗАО “М-Реестр“ от 17.10.2006 (том 1 л.д. 61)о том, что истец владеет обыкновенными именными акциями ОАО ПКФ “МАГРИ“ в количестве 300000. Данное обстоятельство истцом не оспорено. Материалами дела (том 1 л.д. 86 - 88) подтверждается государственная регистрация 19.07.1996 за рег. номером 73-1-6782 дополнительного выпуска акций ответчика в соответствии с протоколом N 2 от 15.12.1995 в количестве 790000 штук на сумму 790000000 руб. (без учета деноминации).

При указанных обстоятельствах судом установлено отсутствие приведенных истцом оснований для обязания ответчика освободить здание, переданное ему в пользование истцом на весь период существования в качестве юридического лица в оплату акций ответчика, принадлежащих истцу в настоящее время.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, а также в результате приобретения
имущества по основаниям, допускаемым законом.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 6 статьи 66 Гражданского кодекса РФ, а не статьи 67.

В соответствии с Уставом истца в редакции 1992 г., ст. ст. 48, 66 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ, истец вправе выступать участником хозяйственного общества и иметь обязательственные права в отношении такого общества. Приобретение прав акционера п. 2 ст. 67 ГК РФ в реакции, действовавшей в 1995 г., связывает с исполнением лицом обязанности по внесению вкладов в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами. Согласно п. 6 ст. 67 ГК РФ в ред. 1995 г., вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

В соответствии со ст. 66 ГК РФ в ред. 1995 г., имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) - уставный капитал, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.

Объем прав истца в отношении спорного здания определен ст. ст. 294, 295 ГК РФ, согласно которым право хозяйственного ведения включает в себя права владения, пользования и распоряжения имуществом, осуществляемые только с согласия собственника при продаже, сдаче в аренду, передаче в залог, внесении в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ и распоряжении имуществом иным способом.

Суд установил, что истцом соблюдены требования ст. ст. 294, 295 ГК РФ. При передаче принадлежащего
истцу имущественного права пользования спорным зданием в качестве вклада в уставный капитал ответчика имелось согласие собственника, выраженное в письме Госкомимущества от 20.11.1995 N АС-13/9612.

Доводы истца об отсутствии согласия собственника отклоняются судом, так как истцом представлена надлежащим образом заверенная копия данного письма, письмо указано в качестве основания заключения договора N 1/П от 16.12.1995 на передачу здания в пользование, законность данной сделки была проверена в соответствии со ст. 13 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ при осуществлении государственной регистрации. Довод истца о ничтожности договора N 1/П от 16.12.1995 противоречит указанным истцом основаниям иска: ст. ст. 610, 689 и 699 ГК РФ и не подтвержден допустимыми доказательствами согласно ст. 68 АПК РФ, к числу которых письмо Комитета по культурному наследию г. Москвы от 02.02.2006 N 16-08/6778 не относится.

Ссылка истца на выводы об отсутствии согласия собственника, изложенные в ответе Прокуратуры г. Москвы от 17.02.2006 N 7/23-8-7-04/10198 на обращение ГП “НИМИ“, несостоятельна. Согласно ч. ч. 4 и 5 ст. 71 АПК РФ, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы и подлежат оценке наряду с другими доказательствами. Выводы правоохранительных органов об отсутствии (наличии) определенного обстоятельства обязательны для арбитражного суда, если они подтверждены вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу или иным способом согласно ст. 69 АПК РФ.

Довод истца о нарушении п. 2 ст. 99 ГК РФ при заключении договора от 16.12.1995 о передаче здания в пользование, мотивированный освобождением истца от обязанности оплаты акций, суд считает несостоятельным. Право пользования как имущественное право в силу ст. 128 ГК
РФ является имуществом и может выступать объектом гражданских прав, в том числе и способом оплаты вклада в хозяйственном обществе в соответствии со ст. 67 ГК РФ. При этом ссылка истца на отсутствие в уставе ответчика положений, позволяющих такой способ оплаты акций на момент совершения сделки по передаче права пользования, отклоняется судом. Протоколом N 2 от 15.12.1995 общего собрания акционеров ОАО ПКФ “МАГРИ“ одновременно с решением об оплате акций передачей истцом имущественного права предусмотрено внесение в устав ст. 4.6 о возможности оплаты уставного капитала имущественными правами. В силу п. 3 ст. 52 ГК РФ в редакции 1995 г., с момента внесения изменений в учредительные документы и до их государственной регистрации, действия третьих лиц, совершенные с учетом таких изменений, влекут для юридического лица и его учредителей соответствующие правовые последствия независимо от наличия государственной регистрации. Вклад в устав ответчика был внесен 16.12.2005, после принятия уполномоченным органом ответчика 15.12.1995 решения о внесении соответствующих изменений в устав.

Таким образом, в соответствии со ст. ст. 66, 99 ГК РФ в ред. 1995 г., с момента передачи истцом ответчику в пользование здания по адресу: г. Москва, Кронштадтский бульвар, д. 5-а на основании договора N 1/П от 16.12.1995, данное имущественное право вошло в состав имущества, принадлежащего ответчику на праве собственности, является частью уставного капитала истца и гарантирует интересы кредиторов ответчика.

При указанных обстоятельствах положения ст. 699 ГК РФ о праве стороны договора безвозмездного пользования в любое время отказаться от такого договора не подлежат применению, поскольку договор N 1/П от 16.12.1995 между истцом и ответчиком не является только договором безвозмездного пользования
и в соответствии со ст. 8, п. п. 2 и 3 ст. 421 ГК РФ содержит обязательства истца по внесению вклада в уставный капитал ответчика во исполнение соглашения участников от 15.12.2006, воли собственника, требований ст. ст. 66, 67 ГК РФ в ред. 1995 г.

Исходя из буквального значения условий данного договора в их взаимосвязи и смысла договора в целом, суд в соответствии со ст. 431 ГК РФ установил, что право пользования зданием предоставлено ответчику на весь срок его существования в качестве юридического лица до его ликвидации.

Доказательствами по делу подтверждается наличие у истца права собственности на 30000 обыкновенных именных акций ответчика, предоставляющих истцу в силу ст. 31 ФЗ “Об акционерных обществах“ право участвовать в общем собрании акционеров ответчика с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации ответчика - право на получение части его имущества.

Имущественное право пользования спорным зданием передано истцом ответчику в соответствии с законом во исполнение обязательств по оплате акций ОАО ПКФ “МАГРИ“. Данное право пользования имеет денежную оценку, установленную соглашением участников в соответствии со ст. 67 ГК РФ в ред. 1995 г.

Прекращение права пользования ответчика спорным зданием при наличии у истца прав акционера ответчика противоречит требованиям ст. ст. 67, 99 ГК РФ и ст. ст. 2, 25 ФЗ “Об акционерных обществах“, запрещающим освобождение акционера от обязанности по оплате акций.

В противном случае с момента прекращения имущественного права ответчика у истца возникнет неосновательное обогащение в размере стоимости принадлежащих ему 30000 обыкновенных именных акций ОАО ПКФ “МАГРИ“.

Довод истца о ничтожности договора купли-продажи акций от 18.12.1995 в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ не основан на доказательствах и противоречит материалам дела. Согласно п. 1.1 данного договора, объектом купли-продажи выступали акции ОАО ПКФ МАГРИ“ первого выпуска рег. номер 73-1-4667, отчуждаемые в соответствии с решением общего собрания акционеров ответчика о распределении акций (протокол N 2 от 15.12.1995), в связи с чем ссылка истца на нарушение п. п. 6 и 8 Положения об обращении и выпуске ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, несостоятельна. Представленная истцом в судебном заседании распечатка из сети Интернет с информацией о выпусках ценных бумаг ОАО ПКФ “МАГРИ“ также не подтверждает доводы истца и не отвечает требованиям ст. ст. 67, 68 и 71 АПК РФ об относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Таким образом, судом не установлено оснований для выполнения ответчиком требований истца от 15.02.2006 N 483/101 и от 30.05.2006 N 1613/101 об освобождении ответчиком здания по адресу: г. Москва, Кронштадтский бульвар, д. 5-а, право пользования которым принадлежит ответчику в силу ст. 8 ГК РФ с момента его передачи, зарегистрировано в ЕГРП и не прекращено в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах суд не усматривает нарушения прав истца со стороны ответчика, что исключает удовлетворение предъявленного иска в силу ст. 11 ГК РФ.

Поскольку спор разрешен не в пользу истца, суд в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относит на него расходы по уплате госпошлины в сумме 2000 руб., понесенные им при подаче иска.

Исходя из изложенного, на основании ст. ст. 1, 2, 8, 11, 12, 13, 125, 209, 214, 215, 301, 307 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64 - 68, 71, 75, 81, 102, 110, 167 - 170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано течение месяца после принятия в апелляционный суд.