Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.11.2006 N А58-1746/06-Ф02-6006/06-С2 по делу N А58-1746/06 Суд отказал в принятии обеспечительных мер, поскольку обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 14 ноября 2006 г. Дело N А58-1746/06-Ф02-6006/06-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

открытого акционерного общества “Национальная нефтегазовая компания “Саханефтегаз“ - Степченкова А.В. (доверенность от 24.07.2006),

закрытого акционерного общества “Акционерная компания “АЛРОСА“ - Передних И.В. (доверенность N 242 от 17.08.2006),

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду “...по делу N А58-1746/06...“, а не “...по делу N А58-1764/06...“.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Акционерная компания “АЛРОСА“ на определение от 19 июня 2006
года и постановление апелляционной инстанции от 25 сентября 2006 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-1764/06 (суд первой инстанции: Жарникова Л.М.; суд апелляционной инстанции: Исакова Н.Н., Федорова М.И., Алексеева Л.И.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Сахатранснефтегаз“ (далее - ОАО “Сахатранснефтегаз“) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу “Национальная нефтегазовая компания “Саханефтегаз“ (далее - ОАО “ННГК “Саханефтегаз“) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 02.02.2006.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Никилин“, закрытое акционерное общество “М-Реестр“, закрытое акционерное общество “Акционерная компания “АЛРОСА“ (далее - АК “АЛРОСА“).

16.06.2006 истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительной меры в виде запрета третьему лицу - АК “АЛРОСА“ голосовать на общих собраниях акционеров ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ более чем 30% приобретенных голосующих акций ОАО “ННГК “Саханефтегаз“.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 июня 2006 года заявление ОАО “Сахатранснефтегаз“ о принятии обеспечительной меры удовлетворено. В качестве обеспечения иска третьему лицу - АК “АЛРОСА“ запрещено голосовать на общих собраниях акционеров ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ более чем 30% приобретенных голосующих акций ОАО “ННГК “Саханефтегаз“.

06.07.2006 АК “АЛРОСА“ обратилась с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 19 июня 2006 года.

Определением от 18 июля 2006 года заявление АК “АЛРОСА“ об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 19 июня 2006 года, удовлетворено. Обеспечительные меры в виде запрета АК “АЛРОСА“ голосовать на общих собраниях акционеров ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ более чем 30% приобретенных голосующих акций ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ отменены.

Постановлением апелляционной инстанции от 25 сентября
2006 года определение от 19 июня 2006 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АК “АЛРОСА“ просит отменить определение от 19 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 25 сентября 2006 года.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, принятые обеспечительные меры не согласуются с предметом спора, несоразмерны исковым требованиям, направлены на лишение акционера права беспрепятственно осуществлять свою деятельность по управлению обществом, противоречат смыслу обеспечительных мер.

По мнению заявителя кассационной жалобы, определение от 19 июня 2006 года немотивированно, в нем отсутствуют какие-либо ссылки на мотивы введения обеспечительных мер - возможное затруднение исполнения судебного акта, соразмерность, необходимость и достаточность и т.д.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

ОАО “Сахатранснефтегаз“, ООО “Никилин“, ЗАО “М-Реестр“ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

В судебном заседании кассационной инстанции представители АК “АЛРОСА“ и ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ поддержали доводы кассационной жалобы.

На основании части 2 статьи 176 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 7 ноября 2006 года, постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2006 года.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность определения от 19 июня 2006 года и постановления апелляционной инстанции от 25 сентября 2006 года, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) норм материального права и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный
суд Восточно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражным судом при рассмотрении споров, возникающих из корпоративных отношений, могут приниматься решения о применении мер по обеспечению иска, однако при их принятии суд должен учитывать, что они должны согласовываться с предметом и основанием иска, а лицо, заявляющее ходатайство о принятии подобных мер судом, обязано доказать связь между непринятием мер и затруднением или невозможностью исполнения судебного акта, как это предусмотрено статьями 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно исковому заявлению, материально-правовым требованием указано требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ от 02.02.2006 с повесткой дня об освобождении АК “АЛРОСА“ от обязанности предложить другим акционерам продать акции ОАО “ННГК “Саханефтегаз“. Истец указывает на нарушение АК “АЛРОСА“ требования пункта 2 статьи 80 Федерального закона “Об акционерных обществах“, то есть обязанности направить другим акционерам предложения по выкупу у них акций ответчика.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, истец указал на то, что в случае признания и подтверждения своих прав решением суда он будет вынужден обратиться с новыми исками о признании недействительными всех решений всех иных собраний акционеров, в которых АК “АЛРОСА“ принимала участие и голосовала акциями свыше 30%.

Удовлетворяя заявление ОАО
“Сахатранснефтегаз“ о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции не указал, на каком основании он пришел к выводу о необходимости удовлетворения заявленного ходатайства.

В нарушение требований пункта 6 части 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении от 19 июня 2006 года отсутствуют мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам.

Арбитражный суд не дал оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, не привел ни одного довода в подтверждение своей позиции о необходимости удовлетворения ходатайства заявителя, не обосновал свои выводы.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что АК “АЛРОСА“, владеющая более 30% акций ОАО “ННГК “Саханефтегаз“, в силу статьи 80 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не может участвовать в голосовании, поскольку впоследствии будет затруднена нормальная хозяйственная деятельность ответчика и нарушены права и законные интересы истца. Заявленные обеспечительные меры соразмерны исковым требованиям.

Указанные выводы суда не согласуются с требованиями истца по данному делу и нормами процессуального права - статьями 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая решение о принятии обеспечительных мер, суд не учел содержания исковых требований, поскольку эти меры, по своей сути, направлены на обеспечение иных исковых требований, основания которых могут возникнуть или не возникнуть, то есть события нарушения законных прав истца или его охраняемых законом интересов еще не произошли.

Испрашиваемые истцом обеспечительные меры о запрете АК “АЛРОСА“ голосовать на общих собраниях акционеров ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ более чем 30% приобретенных голосующих акций ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ непосредственно не связаны с предметом заявленных требований, каковым является требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “ННГК “Саханефтегаз“ от 2 февраля
2006 года.

Между тем Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 09.07.2003 N 11 “О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров“ разъяснил, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Также следует отметить, что ОАО “Сахатранснефтегаз“ не представлено доказательств, подтверждающих наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств наличия нарушенного права, а также доказательств его нарушения.

У суда не было правовых оснований для принятия вышеуказанных обеспечительных мер, заявление ОАО “Сахатранснефтегаз“ не подлежало удовлетворению.

При таких обстоятельствах определение от 19 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 25 сентября 2006 года в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как вынесенные с нарушением норм процессуального права, которое привело к принятию неправильных судебных актов, следует отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 19 июня 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 25 сентября 2006 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-1764/06 отменить.

В удовлетворении заявления открытого акционерного общества “Сахатранснефтегаз“ о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И.ПАЛАЩЕНКО

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

О.А.ПОПОВ