Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.09.2006 N А33-24495/05-Ф02-4830/06-С2 по делу N А33-24495/05 Судебные акты о признании недействительными решений общего собрания акционеров акционерного общества отменены, так как приняты судом без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 25 сентября 2006 г. Дело N А33-24495/05-Ф02-4830/06-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика - сельскохозяйственного закрытого акционерного общества “Легостаевское“: 21 сентября 2006 года присутствовал Курбатов А.В. (доверенность от 16.03.2006), 25 сентября 2006 года - Стрилка Н.В. (доверенность от 16.03.2006),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного закрытого акционерного общества “Легостаевское“ на решение от 16 февраля 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 5 июня 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24495/05
(суд первой инстанции: Путинцева Е.И.; суд апелляционной инстанции: Мыглан Л.А., Гурова Т.С., Сазонцев С.В.),

УСТАНОВИЛ:

Кобылянский Владимир Петрович и Хутиев Бамятгирен Хусенович обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу (СЗАО) “Легостаевское“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров СЗАО “Легостаевское“ от 21.07.2005 по всем вопросам повестки дня.

Решением от 16 февраля 2006 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 5 июня 2006 года, иск Хутиева Б.Х. удовлетворен: решения внеочередного общего собрания членов СЗАО “Легостаевское“ от 21.07.2005 по всем вопросам повестки дня признаны недействительными. В удовлетворении иска Кобылянского В.П. отказано.

СЗАО “Легостаевское“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 16 февраля 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 5 июня 2006 года отменить в части удовлетворения иска Хутиева Б.Х.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций нарушили статьи 49, 52, 67 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункт 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Хутиев Б.Х. и Кобылянский В.П. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители СЗАО “Легостаевское“ поддержали доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 25 сентября 2006 года.

Как усматривается из материалов дела, 21.07.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров СЗАО “Легостаевское“, на котором были приняты решения об избрании генерального директора, членов Совета директоров, членов счетной
и ревизионной комиссий.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными указанных решений общего собрания акционеров ответчика, утверждая, что решения были приняты с нарушением требований закона и нарушают их права.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Хутиева Б.Х. по следующим основаниям: Хутиев Б.Х. является акционером ответчика (владеющим 0,9% голосующих акций), на общем собрании акционеров ответчика от 21.07.2005 Хутиев Б.Х. голосовал против принятия решений по всем вопросам повестки дня, обжалуемые им решения приняты с нарушением положений Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Кобылянскому В.П. было отказано в иске, поскольку он не являлся и не является акционером ответчика.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска Хутиева Б.Х. и взыскания государственной пошлины подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего
против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания акционеров принято с нарушением требований правовых актов или устава; 2) акционер не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения; 3) допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы данного акционера.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца-акционера возлагается бремя доказывания того, что оспариваемое им решение общего собрания акционеров общества, допущенные при подготовке и проведении общего собрания акционеров нарушения правовых актов или устава общества ущемляют его права
и законные интересы.

Арбитражный суд Красноярского края удовлетворил иск без исследования имеющих существенное значение для дела вопросов о том, были ли нарушены права и законные интересы акционера Хутиева Б.Х. (владеющего 0,9% голосующих акций ответчика) и является ли данное нарушение существенным.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ указаны нарушения, при наличии которых решение общего собрания акционеров признается не имеющим юридической силы.

Из материалов дела не усматривается, что при подготовке и проведении общего собрания акционеров СЗАО “Легостаевское“ от 21.07.2005 были допущены нарушения, перечисленные в названном пункте постановления Пленума.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих существенное значение для дела обстоятельств.

Данное нарушение нормы процессуального права могло привести к принятию неправильных судебных актов.

Поскольку Кобылянский В.П. не являлся и не является акционером СЗАО “Легостаевское“ (и данное обстоятельство никем не оспаривается), в иске данному лицу было отказано правильно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 16 февраля 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 5 июня 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24495/05 в части удовлетворения иска Хутиева Б.Х. и взыскания государственной пошлины подлежат отмене, а дело в указанной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В части отказа в удовлетворении иска Кобылянского В.П. указанные судебные акты должны быть оставлены без изменения на
основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Поскольку в материалах дела имеются заполненные бюллетени для голосования, в случае сомнения в достоверности данных, содержащихся в протоколе об итогах голосования, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по указанным бюллетеням вправе установить действительное волеизъявление акционеров.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16 февраля 2006 года и постановление апелляционной инстанции от 5 июня 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24495/05 отменить в части удовлетворения иска Ф.И.О. и взыскания государственной пошлины, в указанной части дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

В части отказа в удовлетворении иска Ф.И.О. указанные судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.И.ПАЛАЩЕНКО