Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2006, 01.11.2006 по делу N А40-38450/06-81-182 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке отказано, так как продажа участником общества доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность сделки.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

24 октября 2006 г. Дело N А40-38450/06-81-1821 ноября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 24.10.2006.

Полный текст решения изготовлен 01.11.2006.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Д., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Б.С.С. к Б.С.П., 3-и лица - ООО “Компания СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“, ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“, о признании недействительным договора купли-продажи, при участии: от истца - Б.С.С, пасп. 45 03 839362, от ответчика - Б.С.П., пасп. 45 08 620216, от 3-х лиц - от ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ - неявка, от ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“ - В. по дов. от 23.08.06 N
369, уд. N 743, М. по дов. от 27.04.06 N 200, уд. N 4213,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ от 30.08.05 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“ уплаченных Б.С.П. денежных средств в размере 5000 руб., а также возврата ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“ Б.С.П. доли в уставном капитале ООО Компания “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ в размере 50/100, что составляет 50% уставного капитала общества.

В обоснование своих исковых требований истец указывает на то, что в нарушение требований п. 5.1 и 5.2 устава ООО Компания “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“, а также требований ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, Б.С.П. письменного извещения о намерении продать свою долю или ее часть третьему лицу, с указанием имени (наименования) третьего лица, которому он намерен ее продать, цены и других условий, на которых он намеревается ее продать третьему лицу, обществу не направлял и без получения от истца и самого общества письменного отказа в использовании преимущественного права в покупке доли (части доли) продал часть своей доли третьему лицу, а именно ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“. Таким образом, было нарушено преимущественное право истца, как участника общества на покупку части доли Б.С.П. по цене предложения третьему лицу.

Суд неоднократно (в предварительном и судебном заседании) предлагал истцу уточнить исковые требования с учетом положений ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также привлечь в качестве второго ответчика ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“ являющееся стороной по договору. Истец отказался от изменения исковых требований и привлечения второго ответчика.

Ответчик в судебном заседании признал исковые требования, пояснил, что письменного извещения о намерении
продать свою долю не истцу, не обществу не направлял.

Представитель ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“ против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве, пояснил, что 30.08.2005 всеми участниками общества (Б.С.С, Б.С.П., ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“) были подписаны устав (редакция N 3) и учредительный договор (редакция N 3) и что указанные документы были утверждены решением общего собрания участников общества от 30.08.2005. Таким образом, утверждение истца о том, что ответчик не известил его о продаже доли в установленном законом порядке, не соответствуют действительности.

Надлежащим образом извещенное третье лицо - ООО Компании “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ в заседание не явилось, дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Как усматривается из материалов дела, 30 августа 2005 года был подписан договор купли-продажи, согласно которому ответчик продал ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“ 50% долей уставного капитала ООО Компания “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ номинальной стоимостью 5000 рублей.

В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном
порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пленум ВАС РФ в своем Постановлении от 09.12.99 N 90/14 разъясняет, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительность такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае и само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Таким образом, истцом неверно избран способ защиты нарушенного права.

Поскольку основания для признания спорного договора недействительным отсутствуют, не могут быть удовлетворены и исковые требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии со ст. ст. 166, 167 ГК РФ.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске Б.С.С о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ в размере 50% уставного капитала ООО Компания “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ от 30.08.2005, заключенного между Б.С.П. и ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“, а также о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 30.08.2005 в виде возврата Б.С.П. ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“ уплаченных им денежных средств в размере 5000 рублей, а также возврата ЗАО “ДОРСТРОЙСЕРВИС“ Б.С.П. доли в уставном капитале ООО Компания “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ в размере 50% уставного капитала ООО Компания “СОЮЗГЛАВБУМПРОМ“ отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.