Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.02.2006 N А33-24925/04-С1-Ф02-375/06-С2 по делу N А33-24925/04-С1 Дело об удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью о взыскании суммы неосновательного обогащения, суммы, ошибочно выплаченной в счет действительной стоимости доли, передано на новое рассмотрение, так как действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 21 февраля 2006 г. Дело N А33-24925/04-С1-Ф02-375/06-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 22 августа 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 27 октября 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24925/04-С1 (суд первой инстанции: Севрюкова Н.И.; суд апелляционной инстанции: Сазонцев С.В., Мыглан Л.А., Шишкина И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО)
“Сибирячка“ о взыскании 197961 рубля действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

ООО “Сибирячка“ предъявило встречный иск о взыскании с Тереховой М.В. 100775 рублей неосновательного обогащения, суммы, ошибочно выплаченной в счет действительной стоимости доли.

Решением от 22 августа 2005 года в удовлетворении исковых требований Тереховой М.В. отказано, встречный иск ООО “Сибирячка“ удовлетворен полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 27 октября 2005 года решение оставлено без изменения.

Терехова М.В. обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций при определении стоимости активов общества неправомерно не учли рыночную стоимость принадлежащего ответчику недвижимого имущества.

ООО “Сибирячка“ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, Терехова М.В. являлась участником ООО “Сибирячка“ с долей в уставном капитале 4,6%.

29.12.2003 Терехова М.В. вышла из общества.

ООО “Сибирячка“ выплатило Тереховой М.В. действительную стоимость ее доли в уставном капитале в размере 100775 рублей.

По мнению Тереховой М.В., действительная стоимость ее доли в уставном капитале ООО “Сибирячка“ составляла 298736 рублей, в связи с чем она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО “Сибирячка“ 197961 рубля разницы между действительной стоимостью ее доли и ранее выплаченной суммой.

ООО “Сибирячка“ обратилось со
встречным иском о взыскании с Тереховой М.В. 100775 рублей неосновательного обогащения, ссылаясь на то, что указанная сумма ранее была перечислена Тереховой М.В. ошибочно, поскольку, согласно годовому бухгалтерскому балансу за 2003 год, стоимость пассивов ООО “Сибирячка“ на 103684 рубля превысила стоимость его активов и стоимость чистых активов имеет отрицательную величину.

Суд согласился с доводами ООО “Сибирячка“, отказал во взыскании первоначального иска и удовлетворил встречный иск.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно пункту 2 статьи 14 названного Закона действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Терехова М.В. в суд первой инстанции представила отчет оценщика, из которого следует, что рыночная стоимость принадлежащего ООО “Сибирячка“ нежилого помещения составляет 7000000 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на результаты судебно-бухгалтерской экспертизы, согласно которой стоимость названной недвижимости составляет 393553 рубля. Данная сумма отражена также в бухгалтерском балансе ООО “Сибирячка“.

Вместе с тем указанная стоимость, как следует из текста экспертного заключения, является не рыночной, а остаточной.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводам Тереховой М.В. о том, что рыночная стоимость принадлежащего ответчику недвижимого имущества составляет 7000000 рублей.

Суд апелляционной инстанции указал, что стоимость основных средств достоверно отражена в бухгалтерской отчетности общества в
соответствии с законом и принятой учетной политикой.

Между тем по смыслу пункта 3 статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, без установления действительной (рыночной) стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества, отказ судов в удовлетворении первоначального иска и удовлетворение встречного иска неправомерны.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 22 августа 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 27 октября 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А1033-24925/04-С1 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22 августа 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 27 октября 2005 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-24925/04-С1 отменить, дело передать на
новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

Т.П.ВАСИНА

И.Н.УМАНЬ