Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 04.12.2006, 11.12.2006 N КГ-А40/11691-06-П по делу N А40-21245/05-50-180 Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

4 декабря 2006 г. Дело N КГ-А40/11691-06-П11 декабря 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 4 декабря 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Брагиной Е.А., судей Балахничевой Р.Г., Шебановой Н.А., при участии в заседании от истца: ОАО “НИИРК“ (Б. - дов. от 13.11.2006); ответчика: ООО “МПЗ“ (Н. - дов. от 25.02.2005); от третьих лиц: ОАО “Российская электроника“ (П. - дов. от 15.12.2005, С. - дов. от 18.07.2005), ООО “Калибр“ (К. - дов. от 29.05.2006),
ГУ ФРС по г. Москве (не явились), рассмотрев в судебном заседании 4 декабря 2006 г. кассационную жалобу ООО “МПЗ“ на решение от 31.07.2006 Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Васильевой И.А., на постановление от 10.10.2006 N 09АП-11274/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Корякиным Д.В., Сумароковой Т.Я., Кузнецовой И.И., по иску ОАО “НИИКР“ о признании сделки недействительной к ООО “МПЗ“, с участием третьих лиц: ОАО “Российская электроника“, ООО “Калибр“, ГУ ФРС по Москве,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Научно-исследовательский институт радиокомпонентов“ (далее - ОАО “НИИКР“) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “МПЗ“ о признании недействительным договора от 29.10.2004 купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Крымский вал, д. 3, стр. 3, общей площадью 249,5 кв. м, заключенного между сторонами.

Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с пунктом 43.2.1 устава ОАО “НИИКР“ сделки с недвижимым имуществом, рыночная стоимость которого превышает 25% величины чистых активов общества, являются крупными сделками и подлежат согласованию советом директоров общества. Поскольку, заседание совета директоров ОАО “НИИКР“ по вопросу одобрения крупной сделки по продаже здания не созывалось и не проводилось, то такая сделка является недействительной, как совершенная с нарушением требований статей 77, 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 октября 2005 г. в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что оспариваемая сделка не является крупной.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2005 года решение суда первой инстанции отменено. Договор от 29.10.2004 купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Крымский вал, д. 3, стр. 3, общей площадью 249,5 кв. м,
заключенный между ОАО “НИИКР“ и ООО “МПЗ“, признан недействительной сделкой. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной и, исходя из требований пункта 43.2.1 устава ОАО “НИИКР“, подлежит предварительному одобрению советом директоров общества. Оспариваемая сделка совершена с нарушением требований статей 77, 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ и в соответствии со статьей 168 ГК РФ является недействительной.

Постановлением N КГ-А40/2812-06 от 17.04.2006 Федерального арбитражного суда Московского округа решение от 25.10.2005 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-21245/05-50-180 и постановление от 29.12.2005 N 09АП-14426/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменены. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция указала на необходимость установить, является ли спорный договор крупной сделкой по критериям, установленным ФЗ “Об акционерных обществах“, и в случае, если суд придет к выводу о том, что данная сделка не относится к крупным, установить обстоятельства, подлежащие исследованию при рассмотрении дела о признании сделки недействительной по основаниям ст. 174 ГК РФ. Суду также указано на необходимость при рассмотрении данного спора руководствоваться разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в Постановлении N 19 от 18.11.2003.

Решением от 31 июля 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-21245/05-50-180, оставленным без изменения постановлением от 10.10.2006 N 09АП-11274-ГК исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2004, заключенный между ОАО “Научно-исследовательский институт радиокомпонентов“ и ООО “МПЗ“, признан недействительным.

В кассационной жалобе на решение от 31.11.2006 и постановление от 10.10.2006 по делу N А40-21245/05-50-180 ООО “МПЗ“ просит указанные судебные акты отменить и вынести новый судебный акт об отказе в иске. При этом
заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права: ст. 174 ГК РФ и 77 ФЗ “Об акционерных обществах“. По мнению заявителя, судом неправильно истолкованы положения устава ОАО “НИИКР“ и не учтены разъяснения ВАС РФ, данные в Постановлении N 9 от 14.05.1998.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО “МПЗ“ доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель ОАО “НИИРК“ просил кассационную жалобу отклонить, считая решение и постановление законными и обоснованными.

Представители ОАО “Российская электроника“ и ООО “Калибр“ согласились с правовой позицией ООО “МПЗ“.

ГУ ФРС по г. Москве представителя в заседание суда кассационной инстанции не направило.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к выводу о необходимости внесения изменений в мотивировочную часть обжалуемых судебных актов.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, договор от 29.10.2004 купли-продажи недвижимости здания по адресу: г. Москва, ул. Крымский вал, д. 3, стр. 3 крупной сделкой, исходя из критериев статьи 78 ФЗ “Об акционерных обществах“, не является, однако, относится к сделкам, на которые в соответствии с п. 43.2.1 устава “НИИКР“, распространяется порядок одобрения крупных сделок. Выполняя указания кассационной инстанции, суд исследовал обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении требования о признании сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ
и пришел к выводу, что полномочия генерального директора на заключение такой сделки были ограничены уставом. Заключая данную сделку, генеральный директор вышел за пределы предоставленных ему полномочий. На основании представленных истцом доказательств, суд пришел к выводу, что другая сторона в сделке должна была знать об указанных ограничениях.

При таких условиях, суд обоснованно признал оспариваемый договор недействительным и оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

Вместе с тем вывод суда о том, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли подлежит исключению из мотивировочной части решения и постановления ввиду следующего.

Вопрос о том выбыло ли имущество из владения собственника помимо его воли подлежит исследованию при предъявлении иска об истребовании имущества от добросовестного приобретателя, наряду с другими обстоятельствами, подлежащими исследованию в соответствии со статьей 302 ГК РФ. В данном деле такое требование не заявлялось. Лицо, во владении которого находится спорное помещение, ответчиком по делу не является.

Кроме того, указанный вывод суда не подтвержден ссылками на конкретные доказательства, а основан лишь на том, что при заключении сделки генеральный директор вышел за пределы своих полномочий. Между тем указанное обстоятельство подлежит доказыванию.

С учетом изложенного и, руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

исключить из решения и постановления выводы суда о том, “что генеральный директор истца не был уполномочен на подписание указанной сделки, таким образом, имущество выбыло помимо воли истца“.

В остальной части решение от 31.07.2006 по делу N А40-21245/05-50-180 и постановление от 10.10.2006 Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.