Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006 N 17АП-925/2006-ГК по делу N А60-12231/2006-С3 Изменения в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью внесены на основании надлежащим образом заключенного договора, что исключает возможность признания указанных изменений недействительными.
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 8 ноября 2006 г. Дело N 17АП-925/2006-ГК“
(извлечение)
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в заседании апелляционную жалобу Д. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2006 по делу N А60-12231/2006-С3 по иску Д. к Л., к ООО “Э“ (третье лицо - Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга) о применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Д. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Л., ООО “Э“ с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки доли в уставном капитале ООО “Э“ от 25.05.2005 в виде обязания инспекции отменить решение N 1153/13 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Э“; признать недействительными изменения в учредительные документы ООО “Э“; учредительный договор в новой редакции и лист изменений в уставе ООО “Э“ от 25.05.2005 (л.д. 10-11).
Решением суда от 26.07.2006 в иске отказано (л.д. 129-131).
Истец с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, иск удовлетворить.
Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью “Э“ зарегистрировано Инспекцией МНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга 13.03.2005; уставный капитал общества составляет 10000 руб.; учредителями общества являются М., доля которого составляет 5500 руб.; Б., доля которого составляет 1500 руб.; Д., доля которого составляет 1500 руб.; С., доля которого составляет 1500 руб. (л.д. 52-62).
25.05.2005 Д. (продавец) и Л. (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Э“, согласно которому продавец обязался передать долю, составляющую 0,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 50 тыс. руб., в собственность покупателя, а покупатель - принять и уплатить продавцу 50 тыс. рублей (л.д. 17-18). Договор сторонами исполнен.
Согласно протоколу общего собрания участников ООО “Э“ N 1 от 25.05.2005, участниками общества решено принять извещения участников общества, в том числе от Д., о намерении продать свои доли в уставном капитале общества третьим лицам: ООО “К“ и Л. (п. 1). В связи с изменением состава участников на основании заключенных договоров уступки долей номинальная стоимость и размер долей участников в уставном капитале распределена: 0,5% (50 тыс. руб.) - у Л., 99,5% (9950 руб.) - у ООО “К“ (п. 2). В связи с изменением состава участников ООО “Э“ подписан новый учредительный договор (п. 3). Протокол подписан участниками общества, в том числе Д. (л.д. 19-20).
На основании протокола общего собрания участников ООО “Э“ от 25.05.2005 внесены соответствующие изменения в устав общества (л.д. 88).
На основании представленных для регистрации документов (заявление формы N Р13001, лист изменений, учредительный договор, протокол общего собрания участников N 1 от 25.05.2005, документ об уплате госпошлины) Инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга принято решение 27.05.2005 N 1155/13 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесены соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 70-90).
Лицо, являющееся участником общества, согласно ст. 9, 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, вправе совершать любые действия по отчуждению принадлежащей ему доли в порядке, установленном Федеральным законом.
Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества влечет ее недействительность (п. 6 ст. 21 Закона).
Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами (ст. 160 ГК РФ).
Договор от 25.05.2005 заключен сторонами в письменной форме, подписан продавцом и покупателем. Из содержания условий договора следует, что воля продавца была направлена на отчуждение принадлежащей ему доли 0,5% в уставном капитале ООО “Э“, и передаче в собственность покупателя на возмездных условиях.
При таких обстоятельствах, довод истца о том, что уступка доли в уставном капитале общества совершена без соблюдения простой письменной формы, несостоятельна.
Согласно приходным кассовым ордерам N 100 от 12.03.2004, без номера от 12.03.2004, Д. внесено в уставный капитал ООО “Э“ 1500 руб. Уставный капитал ООО “Э“ в размере 10000 руб. также был полностью оплачен, что подтверждается платежным поручением N 711 от 28.10.2003, приходными кассовыми ордерами N 100 от 12.03.2004, без номера от 12.03.2004, N 102 от 12.03.2004, N 99 от 12.03.2004.
Достоверных доказательств того, что участник Д. имеет задолженность перед обществом, в деле не имеется.
При таких обстоятельствах, довод заявителя о том, что Д. произвел уступку доли, которая не была в полном объеме оплачена им, также несостоятелен (ст. 65, 67 АПК РФ).
С учетом изложенного, в иске отказано правильно. Оснований для отмены решения нет (ст. 271 АПК РФ).
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца, согласно ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2006 по делу N А60-12231/2006-С3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.