Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 30.10.2006 по делу N А48-2430/06-17 В иске о признании недействительной реорганизации юридического лица в форме выделения и его регистрации отказано правомерно, поскольку при реорганизации были соблюдены требования и обеспечены гарантии прав кредиторов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 30 октября 2006 г. Дело N А48-2430/06-17“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 24 октября 2006 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Орловский лидер“ на Решение от 03.08.2006 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-2430/06-17,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Орловский лидер“, п. Глазуновка Орловской области, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу “Октябрьское“ (далее - ОАО “Октябрьское“), закрытому акционерному обществу “Торговый дом “Октябрьский“ (далее ЗАО “ТД “Октябрьский“) и Межрайонной инспекции
Федеральной налоговой службы России N 6 по Орловской области (далее - МРИФНС РФ N 6), в котором просит признать недействительной реорганизацию ОАО “Октябрьское“ в форме выделения и признать недействительной регистрацию ЗАО “ТД “Октябрьский“, осуществленную МРИФНС РФ N 6.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не соглашаясь с вынесенным решением суда, ООО “Орловский лидер“ обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в ней.

Представители ответчиков возражали против доводов жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения сторон, судебная коллегия полагает, что Решение суда от 03.08.2006 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.10.2005 по делу N А48-4424/05-1 с ТНВ “Ревякин и компания“ в пользу ЗАО “Орловский лидер“, преобразованного в ООО “Орловский лидер“, было взыскано 1092554 руб. 43 коп. основного долга и процентов.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2006 по делу N А48-7483/05-1 с ТНВ “Ревякин и компания“ в пользу истца было взыскано 968011 руб. 44 коп. основного долга и процентов.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 22.02.2006 по делу N А48-7482/05-1 с ТНВ “Ревякин и компания“ в пользу истца было взыскано 319624 руб. 97 коп. основного долга и процентов.

В связи с преобразованием ТНВ “Ревякин и компания“
в ОАО “Октябрьское“ и реорганизацией последнего в форме выделения ЗАО “Торговый дом “Октябрьский“, которое согласно свидетельству МРИФНС России N 6 по Орловской области серия 57 N 000944154 12.04.2006 внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 106574005093, Арбитражный суд Орловской области по делам N А48-7482/05-1 и N А48-7483/05-1 произвел замену должника “ТНВ “Ревякин и компания“ на правопреемника - ЗАО “Торговый дом “Октябрьский“, исходя из данных разделительного баланса.

Истец оспаривает реорганизацию ОАО “Октябрьское“ и регистрацию ЗАО “Торговый дом “Октябрьский“ по нескольким основаниям, первое из которых состоит в ненадлежащем уведомлении кредиторов о реорганизации юридического лица. Уведомление, по мнению ООО “Орловский лидер“, должно быть подписано председателем внеочередного общего собрания акционеров.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд области обоснованно исходил из следующего.

На основании п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 в случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, то по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами к солидарной ответственности привлекаются созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество).

Из смысла норм названного закона следует, что факт утверждения разделительного баланса с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящий к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, не может являться основанием для признания реорганизации недействительной.

Следовательно, правомерен вывод суда о том, что регистрирующий орган правомерно осуществил государственную регистрацию ЗАО “Торговый дом
“Октябрьский“, поскольку при реорганизации были соблюдены требования законодательства и обеспечены гарантии прав кредиторов.

При этом нарушений принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящих к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества, не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В материалах дела имеется уведомление от 07.04.2006 о решении собрания акционеров ОАО “Октябрьское“ о реорганизации в форме выделения ЗАО “Торговый дом “Октябрьский“ за подписью генерального директора ОАО “Октябрьское“.

Согласно ч. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал, что разделительный баланс, утвержденный внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Октябрьское“ (протокол N 2 от 07.04.2006), содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, поскольку это следует из самого разделительного баланса и приложений к нему.

Кроме того, сведения, содержащиеся в разделительном балансе, позволили суду первой инстанции правильно разрешить вопрос о процессуальном правопреемстве по делам N А48-7482/05-1 и N А48-7483/05-1.

Таким образом, ООО “Орловский лидер“ не доказало неправомерность реорганизации ОАО “Октябрьское“ и несоответствие государственной регистрации ЗАО “Торговый дом “Октябрьский“ закону, а также то, что они привели к нарушению законных прав и вытекающих из них интересов заявителя.

Нарушений норм материального либо процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его
отмену, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 03.08.2006 по делу N А48-2430/06-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.