Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2006, 27.09.2006 по делу N А40-43251/05-56-303 В удовлетворении исковых требований о признании реестра акционеров закрытого акционерного общества ничтожной сделкой отказано, поскольку истцом пропущен трехлетний срок исковой давности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 сентября 2006 г. Дело N А40-43251/05-56-30327 сентября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть объявлена 20.09.2006.

Решение в полном объеме изготовлено 27.09.2006.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Н., при ведении им протокола судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Д., К.А.В., Ш., ЗАО “Торговый Дом ОТРАДА“ к ответчику - К.С.Л., 3-е лицо - В., о признании сделки ничтожной, при участии: истцов - Д. (паспорт N 45 07 563629, выдан 18.12.2004), Ш. (паспорт N 45 02 941271, выдан 19.04.2002), А. - представителя истцов - Д. (дов. б/н от 30.12.05), К.А.В. (дов. б/н от 08.02.06), Ш.А.А. (дов.
б/н от 26.12.05), от ЗАО “ТОРГОВЫЙ ДОМ ОТРАДА“ - А. (ген. директор, протокол б/н от 01.03.05), от ответчика - С. (дов. б/н от 17.08.06),

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании реестра акционеров ЗАО “Торговый Дом ОТРАДА“ в редакции К.С.Л. ничтожной сделкой.

В обоснование заявленных исковых требований было указано, что реестр владельцев ценных бумаг эмитента ЗАО “Торговый Дом ОТРАДА“, составленный ответчиком является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует закону.

Иск заявлен о признании Договора N 22465 купли-продажи векселей от 31.10.2001 недействительным, как заключенного в результате злонамеренного соглашения представителей одной стороны с другой.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь на то, что истцами выбран неверный способ защиты своих прав, юридическое лицо, чей реестр оспаривается истцами, ликвидировано, а также пропущен срок исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из представленных документов, ЗАО “Торговый Дом ОТРАДА“ было реорганизовано путем слияния 11.10.2004 и в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2043700250878. В результате реорганизации было образовано новое юридическое лицо ЗАО “ЭВЕРЕСТ“, являющееся правопреемником ЗАО “Торговый Дом ОТРАДА“, которое 09.11.2005 тоже было ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2054408719022.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не статьи 159.

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 159 АПК РФ суд прекращает производство по иску ЗАО “Торговый Дом ОТРАДА“, поскольку истец ликвидирован.

В соответствии с п. п. 2, 3, 4 ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“, общество
обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

Следовательно, ЗАО “Торговый Дом ОТРАДА“ является единственным ответчиком по спорам, вытекающим из правоотношений, связанных с ведением и хранением реестра акционеров общества, вне зависимости от того, кто из работников общества фактически осуществлял его ведение и хранение.

Таким образом, в настоящее время отсутствует юридическое лицо, чей реестр акционеров, истцы просят признать недействительным.

В соответствии со ст. 47 АПК РФ, в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. В связи с тем, что истец не заявлял ходатайств о замене ненадлежащего ответчика, суд рассматривает дело по предъявленному иску.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ реестр акционеров является не сделкой, а формой учета прав акционеров обществ на акции, то есть сам реестр не может являться оспариваемым документом, а подлежат оспариванию сделки, связанные с переходом прав на акции, которые учитываются в реестре.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истцами (Д.,
К.А.В. и Ш.) не было представлено никаких доказательств того, что ценные бумаги (акции) ЗАО “Торговый Дом ОТРАДА“, выбыли из их владения незаконным путем.

Таким образом, суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд считает обоснованным, поскольку в соответствии с ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительной ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из представленной истцами копии реестра акционеров, датой изготовления реестра акционеров и внесения в него первых записей, является дата 05.01.2001 (л.д. 8 - 12), следовательно, исковое заявление было подано истцами за пределами срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины суд относит на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 309, 310, 450 - 453, 779 - 781 ГК РФ, ст. ст. 106, 110, 156, 167 - 171, 180 - 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.