Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2006, 27.09.2006 по делу N А40-39955/06-6-213 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным в силу ничтожности договора о передаче дебиторской задолженности отказано, так как стоимость имущества (дебиторской задолженности), реализуемого по договору, определена в соответствии с действующим законодательством.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 сентября 2006 г. Дело N А40-39955/06-6-21327 сентября 2006 г. “

(извлечение)

Дата объявления резолютивной части решения - 20 сентября 2006 г.

Дата изготовления решения в полном объеме - 27 сентября 2006 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего Б., членов суда: единолично, протокол судебного заседания вела: судья Б., при участии: от истца: Н. - доверенность N 33 от 30.05.2006, от первого ответчика: Ш. - доверенность б/N от 27.06.2006, от второго ответчика: не явился, от третьего ответчика: М.А. - доверенность N 17/816 от 17.07.2006, от третьих лиц: 1. Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Главного управления Федеральной
службы судебных приставов по Красноярскому краю - не явился, 2. Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю - не явился, 3. ЗАО “ЮКОС-Сервис“ - М.Т. - доверенность б/N от 17.07.2006, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО “ГРК-Эвенкия“ к ответчикам: 1. ООО “САЙГА-ГРУПП“, 2. ООО “Долговое агентство “Браст-99“, 3. СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“, третьи лица: 1. Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю, 2. Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю, 3. ЗАО “ЮКОС-Сервис“, о признании недействительной ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным в силу ничтожности договора б/N от 27.04.2006 о передаче дебиторской задолженности в сумме 34938166,71 руб., заключенного между СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ в лице поверенного фонда ООО “Долговое агентство “Браст-99“ и ООО “САЙГА-ГРУПП“.

В судебном заседании:

ООО “ГРК-Эвенкия“ поддержало исковые требования в заявленном объеме, изложенные в исковом заявлении б/N от 08.06.2006 (т. 1 л.д. 2 - 5) и письменных объяснениях (т. 3 л.д. 97 - 103), мотивируя их:

- отсутствием дебиторской задолженности в сумме 3493816671 руб. на момент заключения договора б/N от 27.04.2006, в связи с прекращением обязательства путем зачета встречных требований, согласно ст. 410 ГК РФ, поскольку 20.03.2006 истцом передано ЗАО “ЮКОС-Сервис“ заявление о зачете встречных однородных требований и 23.03.2006 передано в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю заявление о прекращении исполнительного производства на основании п. 1 пп. 1 ст. 27 ФЗ “Об
исполнительном производстве;

- дебиторская задолженность реализована по цене значительно меньшей, чем указано в акте ареста N 7466 от 10.190.2005, в нарушение Временной инструкции о порядке ареста и реализации прав (требований) принадлежащих должнику как кредитору, утвержденной Приказом Минюста РФ от 03.07.98 N 76;

в связи с чем просит признать недействительным в силу ничтожности договора б/N от 27.04.2006 о передаче дебиторской задолженности в сумме 34938166,71 руб., заключенного между СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ в лице поверенного фонда ООО “Долговое агентство “Браст-99“ и ООО “САЙГА-ГРУПП“.

ООО “САЙГА-ГРУПП“, СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“, ЗАО “ЮКОС-Сервис“ иск отклонили по основаниям, изложенным в отзывах: ООО “САЙГА-ГРУПП“ - т. 3 л.д. 121 - 122; СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ - т. 4 л.д. 1 - 10; письменном объяснении ЗАО “ЮКОС-Сервис“ - т. 4 л.д. 38 - 39.

ООО “Долговое агентство “Браст-99“, Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю, Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Красноярскому краю, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела (т. 3 л.д. 30, 117 - 120), в судебное заседание не явились.

В порядке ст. 156 ч. ч. 3, 5 АПК РФ, дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, проверив обоснованность исковых требований и возражений на иск по имеющимся в деле материалам, заслушав представителей истца, первого, третьего ответчиков и ЗАО “ЮКОС-Сервис“, суд пришел к следующему выводу.

Между СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ в лице поверенного фонда ООО “Долговое агентство “Браст-99“
(продавец), действующего в соответствии с договором поручения N ДП-01/24922 от 28.02.2003 с КРО РФФИ, и ООО “САЙГА-ГРУПП“ (покупатель) заключен договор от 27.04.2006 о передаче дебиторской задолженности ЗАО “ЮКОС-Сервис“ перед ООО “ГРК-Эвенкия“ в сумме 34938166,71 руб. (т. 1 л.д. 9 - 11).

Реализация имущества (дебиторская задолженность сумме 34938166,71 руб.) осуществлялась в рамках исполнительного производства, возбужденного судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств на основании исполнительного листа N 09 ААС-2348 от 20.03.2006, выданного в соответствии с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2006 N 09АП-1697/05-ГК (т. 1 л.д. 21 - 25).

Общая стоимость реализуемого имущества 150000 руб. 00 коп., согласно п. 2.1 договора от 27.04.2006.

Дебиторская задолженность в сумме 34938166,71 руб. передана ООО “Долговое агентство “Браст-99“ покупателю ООО “САЙГА-ГРУПП“ 27.04.2006 по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 12 - 13).

Доводы ООО “ГРК-Эвенкия“ о недействительности договора от 27.04.2006 несостоятельны и опровергаются материалами дела.

1. Зачет встречных однородных требований, согласно ст. 410 ГК РФ.

Уведомление ООО “ГРК-Эвенкия“ от 28.03.2006 N 440 о зачете встречных однородных требований, адресованное ЗАО “ЮКОС-Сервис“, получено последним по почте 13.04.2006 (т. 1 л.д. 84 - 85).

Исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа N 163667 от 21.04.2005 о взыскании с ООО “ГРК-Эвенкия“ в пользу ЗАО “ЮКОС-Сервис“ 34845041 руб. 86 коп. (т. 3 л.д. 12 - 17), было приостановлено с 21.02.2006 по 26.04.2006, что подтверждено определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.04.2006 по делу N А33-32256/04-С2 (т. 1 л.д. 114 - 115).

Зачет встречных однородных требований, согласно уведомлению ООО “ГРК-Эвенкия“ от 28.03.2006 N 440, не произведен, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ
“Об исполнительном производстве“ по приостановленному исполнительному производству никакие исполнительные действия не допускаются.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26.04.2006 по делу N А33-32256/04-С2 (т. 1 л.д. 114 - 115) исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа N 163667 от 21.04.2005, возобновлено.

Доказательств извещения поверенного СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ ООО “Долговое агентство “Браст-99“ на момент заключения договора от 27.04.2006 о передаче дебиторской задолженности о наличии зачета встречных однородных требований суду не представлено.

После заключения договора от 27.04.2006 о передаче дебиторской задолженности и фактической передаче дебиторской задолженности по акту покупателю ООО “САЙГА-ГРУПП“, судебным приставом-исполнителем постановлением от 28.04.2006 арестованное имущество должника ООО “ГРК-Эвенкия“ снято с реализации (т. 1 л.д. 117) и 14.06.2006 принят зачет встречных требований между должника ООО “ГРК-Эвенкия“ и ЗАО “ЮКОС-Сервис“ на сумму в размере 34945041,86 коп. (т. 1 л.д. 121 - 122).

Кроме того, зачет встречных однородных требований по уведомлению ООО “ГРК-Эвенкия“ от 28.03.2006 N 440 не мог быть произведен, поскольку постановлением от 10.10.2005 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств наложен арест на дебиторскую задолженность ЗАО “ЮКОС-Сервис“ перед ООО “ГРК-Эвенкия“ в сумме 34938166,71 руб. и объявлен запрет на совершение любых действий, приводящих к изменению либо прекращению прав требования должника по указанным обязательствам, а равно на передачу соответствующих прав требований третьим лицам (т. 1 л.д. 107 - 110).

Постановлением от 29.11.2005 арестованное имущество должника передано на торги (т. 1 л.д. 111).

Впоследствии постановлением от 30.01.2006 торги признаны несостоявшимися (т. 1 л.д. 112), в связи с чем поручено поверенному СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ ООО “Долговое
агентство “Браст-99“ произвести реализацию дебиторской задолженности на комиссионных началах, установлена цена реализации равная сумме оценки низшей цены реализации дебиторской задолженности в размере 100000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 113).

Постановлением от 27.04.2006 судебным приставом-исполнителем возобновлено исполнение решения Арбитражного суда Красноярского края от 05.03.2003 по делу N А33-32256/04-С2 (т. 1 л.д. 116).

Следует также отметить, что ЗАО “ЮКОС-Сервис“ является 100% дочерним обществом ОАО НК ЮКОС, в отношении которого определением от 28.03.2006 Арбитражным судом г. Москвы по делу N А40-11836/06-88-35 “Б“ введено наблюдение (т. 4 л.д. 41 - 43).

Определением от 25.04.2006 юридические последствия банкротства распространены на все аффилированные с ОАО НК ЮКОС лица (т. 4 л.д. 44 - 50).

В соответствии с п. 1 ст. 63 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Следовательно, на момент заключения оспариваемого договора от 27.04.2006 дебиторская задолженность ЗАО “ЮКОС-Сервис“ перед ООО “ГРК-Эвенкия“ в сумме 34938166,71 руб. реально существовала.

2. Стоимость реализуемого имущества.

Согласно п. 2.1 договора от 27.04.2006 общая стоимость реализуемого имущества составила 150000 руб. 00 коп.

В акте от 10.10.2005 описи и ареста имущества, на который ссылается истец, указана сумма дебиторской задолженности 34938166,71 руб., а не стоимость данного имущества.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 52 Федерального закона “Об исполнительном производстве“, а не пункт 52.

Оценка указанного имущества произведена в соответствии с п. 52 ФЗ “Об исполнительном производстве“ по рыночной цене и определена в отчете от 28.11.2005 об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности, согласно которому рыночная стоимость дебиторской задолженности в сумме 34938166,71
руб. составляет 100000 руб. 00 коп. (т. 2 л.д. 82 - 107).

Постановлением от 30.01.2006 судебным приставом-исполнителем установлена цена дебиторской задолженности, реализуемой на комиссионных началах, равной сумме оценки низшей цены реализации в размере 100000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 113).

Размер оценки дебиторской задолженности оспаривался ООО “ГРК-Эвенкия“ в самостоятельном порядке.

Заявление ООО “ГРК-Эвенкия“ о признании незаконной оценки дебиторской задолженности оставлено без удовлетворения 28.03.2006 Арбитражным судом Красноярского края, что отражено в постановлении судебного пристава-исполнителя от 27.04.2006 (т. 1 л.д. 116).

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92, если для оценки имущества судебный пристав-исполнитель, согласно п. 1 ст. 52 ФЗ “Об исполнительном производстве“, привлекал независимого оценщика, в судебном порядке может быть оспорено только постановление пристава-исполнителя, определяющее цену имущества.

При изложенных обстоятельствах, стоимость имущества (дебиторской задолженности), реализуемого по договору от 27.04.2006 определена в соответствии с действующим законодательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Однако, истцом документально не подтверждены правовые основания заявленного иска, наличие обстоятельств, свидетельствующих о недействительности договора передачи дебиторской задолженности от 27.04.2006.

Исковые требования ООО “ГРК-Эвенкия“ удовлетворению не подлежат.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине полностью относятся на истца.

На основании ст. ст. 11, 12, 166, 168 ГК РФ, ст. 24 п. 2, ст. 52 п. 1 ФЗ “Об исполнительном производстве“, руководствуясь ст. ст. 16, 64, 65, 67, 71, ст. 156 ч. ч. 3, 5; ст. ст. 162, 167 - 170, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать ООО “ГРК-Эвенкия“ в удовлетворении исковых требований
к ответчикам ООО “САЙГА-ГРУПП“, ООО “Долговое агентство “Браст-99“, СГУ при Правительстве РФ “Российский фонд федерального имущества“ о признании недействительным в силу ничтожности договора от 27.04.2006 о передаче дебиторской задолженности в сумме 34938166,71 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня принятия решения арбитражным судом первой инстанции.