Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2006, 25.09.2006 по делу N А41-К1-9528/06 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций оставлено без изменения, т.к. истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение сделок с целью, заведомо противной основам правопорядка.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

19 сентября 2006 г. Дело N А41-К1-9528/0625 сентября 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2006 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2006 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей Д., Ч., при ведении протокола судебного заседания А., при участии в заседании от истца: Б. - паспорт; от ответчика: ОАО “Видновский завод ГИАП“ (П. - доверенность N 600/ДР от 09.08.2006); от третьих лиц: от Р. - П. - нотариально заверенная доверенность N 8641 от 20.07.2006; от ЗАО “НПФ “Электро Микро Н“
(В. - доверенность N 19 от 19.09.2006, Б. - генеральный директор, согласно протоколу N 08 от 29.05.1997), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Б. на решение Арбитражного суда Московской области от 3 августа 2006 года по делу N А41-К1-9528/06, принятое судьей Г., по иску Б. к открытому акционерному обществу “Видновский завод ГИАП“ с участием в деле третьих лиц Р. и закрытого акционерного общества “Научно-производственная Фирма Электро Микро Н“ о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО “НПФ ЭМН“ от 29 июля 2005 года,

УСТАНОВИЛ:

Б. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу “Видновский завод ГИАП“ (далее ОАО “Видновский завод ГИАП“) с участием в деле третьего лица Р. о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО “НПФ ЭМН“ от 29 июля 2005 года.

Определением суда от 29 мая 2006 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на стороне ответчика, привлечено закрытое акционерное общество “Научно-производственная Фирма Электро Микро Н“ (л.д. 51).

Решением Арбитражного суда Московской области от 3 августа 2006 года в иске отказано (л.д. 128 - 129).

Не согласившись с данным решением, Б. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (л.д. 134 - 135).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Заявитель апелляционной жалобы в судебном заседании арбитражного апелляционного суда поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы. Решение суда считает законным и обоснованным.

Представитель Р. в судебном
заседании возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель ЗАО “НПФ Электро Микро Н“ в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу. Просил решение суда отменить.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела (л.д. 11), согласно выписке из реестра акционеров ЗАО “НПФ ЭМН“, ОАО “Видновский завод ГИАП“ является акционером ЗАО “НПФ ЭМН“ и обладает 250 акциями.

29 июля 2005 года между ОАО “Видновский завод ГИАП“ (продавец) и Р. (покупатель) заключен договор N 01/05 купли-продажи акций ЗАО “НПФ ЭМН“ в количестве 250 штук, государственный номер выпуска 1-01016934-Н, по цене 200 рублей за штуку (л.д. 7).

В соответствии с пунктом 1.3 договора оплата производится не позднее 1 сентября 2005 года путем перечисления средств покупателя на расчетный счет продавца либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения всех расчетов по акциям (пункт 4.1 договора).

Передаточным распоряжением ОАО “Видновский завод ГИАП“ были переданы Р. акции в количестве 250 штук (л.д. 33).

1 августа 2005 года было подписано дополнительное соглашение, согласно которому продлен срок оплаты акций до 1 августа 2006 года (л.д. 105).

Согласно приходно-кассовому ордеру от 8 июня 2006 года N 86 Р. была оплачена покупка акций в размере 5000 рублей (л.д. 124).

Обратившись с иском (л.д. 2; 56), Б. как акционер ЗАО “НПФ ЭМН“ просит признать недействительным договор купли-продажи акций ЗАО “НПФ ЭМН“ от 29 июля 2005 года.

В обоснование исковых требований Б.
ссылается на нарушение ответчиками ст. 149, ст. ст. 167, 169 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Для признания сделки недействительной в силу ничтожности на основании указанной нормы необходимо установление умысла у ее сторон на достижение сделкой целей, противных основам правопорядка или нравственности.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что истец не доказал факт совершения ОАО “Видновский завод ГИАП“ сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, подтверждающих совершение сделок с целью, заведомо противной основам правопорядка, в материалах дела не имеется.

Арбитражному апелляционному суду также не представлены истцом доказательства, подтверждающие заключение договора купли-продажи акции от 29 июля 2005 года с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Нарушение установленного частью 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ порядка совершения операций с ценными бумагами, являющимися предметом договора купли-продажи N 01/05 от 29.07.2005 (л.д. 7), не может служить основанием для признания указанного договора недействительным.

Поэтому доводы, изложенные в апелляционной жалобе (л.д. 134 - 135), уточненной апелляционной жалобе (л.д. 143 - 145) и поддержанные Б. в судебном заседании о противоречии договора N 01/05 статье 169 Гражданского кодекса РФ, арбитражным апелляционным судом также отклонены как не соответствующие материалам дела и противоречащие действующему законодательству.

В материалах дела также не имеется доказательств, подтверждающих заключение между истцом и ответчиком договора купли-продажи акций.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ
представленные истцом: письмо N 57 от 30 июня 2005 г. (л.д. 9 - на обороте); платежные поручения (л.д. 12 - 20; 34 - 39); проект договора (л.д. 58 - на обороте), - арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что указанные документы не являются доказательствами, подтверждающими заключение истцом - Б. договора купли-продажи спорных акций с ОАО “Видновский завод ГИАП“.

Других доказательств, подтверждающих заключение договора купли-продажи акций в требуемой законом форме, арбитражному апелляционному суду не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 3 августа 2006 года по делу N А41-К1-9528/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Б. в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 рублей.