Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 21.07.2006 по делу N А68-ГП-303/17-05 В иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи здания отказано правомерно, поскольку суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцами единства воли сторон на заключение договора займа и залога, в то время как сделка купли-продажи была совершена и повлекла присущие ей последствия.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 21 июля 2006 г. Дело N А68-ГП-303/17-05“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО “Пульсар-Проект“ и ЗАО “НДБ“, г. Тула, на Решение от 17.11.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 07.02.2006 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-ГП-303/17-05,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “НДБ“, ООО “Пульсар-Проект“, ОАО “Институт Тулаагропромпроект“ обратились в арбитражный суд с иском (с учетом уточнений) к ООО “БИТ-ИНВЕСТ“ о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Тула, пр. Ленина, 127а. В порядке применения последствий недействительности
ничтожной сделки просили обязать истцов возвратить сумму оплаты по сделке в размере 10000000 руб., а ответчиков - возвратить указанное здание в долевую собственность истцов. Кроме того, истцами заявлено требование о признании недействительной записи о государственной регистрации перехода права собственности на спорное здание к ответчику и признании недействительным свидетельства о праве собственности.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.11.2005 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.02.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Пульсар-Проект“ и ЗАО “НДБ“ просят отменить оспариваемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Заявители жалоб полагают, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители ответчика возражали доводам кассационных жалоб.

Ходатайством и телеграммой от 19.07.2006 главный бухгалтер ЗАО “НДБ“ Тютюркина Т.Н. просила отложить слушание кассационных жалоб в связи со смертью руководителя, сменой руководства и отзывом всех ранее выданных доверенностей для представительства в судах. Изложенное в названных документах не подтверждается соответствующими доказательствами, более того, опровергается представителями ответчиков, в связи с чем суд кассационной инстанции считает возможным в порядке ст. 284 АПК РФ рассмотреть жалобы в отсутствие представителей ЗАО “НДБ“, а также ООО “Пульсар-Проект“, ОАО “Институт Тулаагропромпроект“, Управления федеральной регистрационной службы по Тульской области, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей ответчика, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 16.10.2003 между истцами, с одной стороны (продавцы), и ответчиком, с другой стороны (покупатель), заключен
договор купли-продажи N 01-03 административного здания по адресу: г. Тула, пр. Ленина, д. 127а, общей площадью 3159,1 кв. м по цене 10000000 руб.

Разделом 6 данного договора устанавливалось право продавцов на обратный выкуп здания по цене 11500000 руб., увеличенной на сумму понесенных ООО “БИТ-ИНВЕСТ“ расходов, связанных с оформлением сделки и содержанием здания, умноженных на коэффициент 1,2.

Пунктом 6.1.6 названного договора предусмотрено, что продавцы должны перечислить денежные средства в счет полной выкупной цены на расчетный счет покупателя с 15.06.2004 по 16.08.2004.

23.10.2003 Тульским областным регистрационным центром был зарегистрирован переход права собственности на здание к ООО “БИТ-ИНВЕСТ“, N регистрации 71-01.00-21.2003-0027.

В тот же день между ЗАО “НДБ“, ранее имевшим в собственности 7/10 долей этого здания, и ООО “БИТ-ИНВЕСТ“ был заключен договор аренды N 2003/21, согласно которому ЗАО “НДБ“ арендовало все здание, за исключением одной комнаты площадью 10,3 кв. м, с арендной платой 150000 руб. в месяц.

Полагая, что договор купли-продажи здания от 16.10.2003 N 01-03, заключенный между истцами и ответчиком, и договор аренды здания, заключенный между ЗАО “НДБ“ и ответчиком от 23.10.2003 N 2003/21, являются притворными сделками, которые совершены с целью прикрыть сделки по предоставлению займов ОАО “Институт Тулаагропромпроект“ и ЗАО “НДБ“ и по залогу здания по адресу: г. Тула, пр. Ленина, д. 127а, ЗАО “НДБ“, ООО “Пульсар-Проект“, ОАО “Институт Тулаагропромпроект“ обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцами единства воли сторон на заключение договора займа и залога, в то время как сделка купли-продажи была совершена и повлекла присущие ей последствия.

Оставляя Решение от 17.11.2005 без
изменения, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Из существа притворной сделки вытекает, что исполнять ее стороны не собирались уже при самом совершении сделки.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судом области, истцами не представлено доказательств отсутствия у сторон намерений создать правовые последствия договора купли-продажи. Не доказан также факт совершения сделки купли-продажи с целью прикрытия сделок займа и залога.

Довод истцов о том, что заключение договора аренды с прежним собственником здания подтверждает фактическое наличие отношений по залогу здания, т.к. имущество фактически остается у залогодателя, и довод ответчика о том, что здание им приобреталось с целью получения прибыли от сдачи его в аренду, а возможно, и для последующей продажи и поэтому было сдано в аренду ЗАО “НДБ“, доказаны сторонами в равной степени.

Правомерен вывод суда области о том, что заключение договора аренды с ЗАО “НДБ“ не свидетельствует об отсутствии у сторон намерения заключать сделку купли-продажи. Последствия совершения договора купли-продажи фактически наступили, поскольку ЗАО “НДБ“ стало фактическим владельцем здания на основании договора аренды, заключенного с новым собственником.

Не представлено истцами надлежащих доказательств того, что при заключении договора купли-продажи воля сторон не была направлена на наступление последствий сделки купли-продажи здания, и фактически было обращено взыскание на залог вследствие невозврата суммы займа.

Судебная кассационная коллегия считает необходимым согласиться также с выводом суда о том, что условия об обратном выкупе здания, в том числе о том, что затраты на ремонт здания, понесенные ответчиком до 16.08.2004, согласно условиям договора должны ему
возмещаться при обратном выкупе здания с коэффициентом 1,2, не подтверждают сами по себе заемный характер денежных средств, израсходованных ответчиком на ремонт здания, поскольку могут быть расценены и как условия о формировании цены обратного выкупа здания.

Не подтвержден документально довод о том, что именно в связи со сложностью процедуры обращения взыскания на залог по требованию ответчика, был заключен договор купли-продажи с обратным выкупом, а не договор займа и договор залога.

Более того, как правомерно указал суд области, данная ссылка истцов на заключение договора купли-продажи с целью исключить трудности с оформлением договора залога подтверждает тот факт, что их воля, как и воля покупателя, была направлена на заключение договора купли-продажи.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия считает, что судом области полностью установлены фактические обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17.11.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 07.02.2006 Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-ГП-303/17-05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 19.07.2006.