Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 21.06.2006 по делу N А68-197/ГП-16-05 Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 21 июня 2006 г. Дело N А68-197/ГП-16-05“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. п. Октябрьский Тульской области, на Решение Арбитражного суда Тульской области от 24.10.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.03.2006 по делу N А68-197/ГП-16-05,

УСТАНОВИЛ:

Лепехин В.С., являясь акционером ОАО “Тулауголь“, обратился к ОАО “Тулауголь“ с иском о признании недействительными результатов аукциона от 26.11.2004 по продаже права на заключение договора купли-продажи пакета акций ОАО “Щекинское погрузочно-транспортное управление“; признании недействительной в силу ее ничтожности сделки купли-продажи
ОАО “Тулауголь“ 8400 штук обыкновенных именных акций государственного регистрационного номера 66-1-П-504 ООО “Торгово-производственная база “Южная“; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязании филиала “Тульский промышленник“ ЗАО “Красноярский регистрационный центр “Доминика“ списать с лицевого счета ООО “ТПБ “Южная“ 8400 штук обыкновенных именных акций государственного регистрационного номера 66-1-П-504 и зачислении их на счет ОАО “Тулауголь“ в реестре ОАО “Щекинское ПТУ“; обязании ОАО “Тулауголь“ вернуть ООО “ТПБ “Южная“ сумму, полученную в результате сделки купли-продажи 8400 обыкновенных именных бездокументарных акций государственного регистрационного номера выпуска 66-1-П-504, в размере 550000 руб.

Определением суда от 28.06.2005 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО “Торгово-промышленная база “Южная“, ЗАО “Аукционный центр“.

Впоследствии истец заявил дополнительные основания для иска, пояснив, что оспариваемая сделка не соответствует ст. 173 ГК РФ, так как обществом было реализовано не имущество, а право на заключение договора купли-продажи акций. В случае продажи имущества ОАО “Тулауголь“ законным способом состав лиц, принявших участие в торгах, был бы иным. Продажа права на заключение договора купли-продажи акций является притворной сделкой, прикрывая сделку купли-продажи акций. По оспариваемой сделке покупатель акций заплатил только за приобретение права на заключение договора купли-продажи акций, следовательно, он должен был заплатить и за приобретенные по договору акции.

Решением Арбитражного суда Тульской области 24.10.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 06.03.2006 Решение суда от 24.10.2005 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Лепехин В.С. просит оспариваемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт по делу об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам
дела и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков и третьих лиц в судебное заседание кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судебными инстанциями установлено, что истец Лепехин В.С. является акционером ОАО “Тулауголь“, владеющим 15 привилегированными акциями этого общества, что составляет 1/1000% от уставного капитала.

По Решению внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Тулауголь“ от 31.10.2003 было принято решение о ликвидации ОАО “Тулауголь“ и утверждении ликвидационной комиссии под председательством В.Е.Савченкова.

30.06.2004 на заседании ликвидационной комиссии ОАО “Тулауголь“ было принято Решение о подготовке имущества общества к реализации и поручении председателю ликвидационной комиссии Савченкову В.Е. заключить договоры поручения на проведение публичных торгов по продаже имущества со специализированной организацией.

14.07.2004 председатель ликвидационной комиссии Савченков В.Е. обратился с письмом N 1-20-2/25 к генеральному директору ЗАО “Фирма “Оценщик“ Шогину В.А. с предложением о проведении независимой оценки рыночной стоимости 8400 обыкновенных именных акций ОАО “Щекинское ПТУ“, принадлежащих ОАО “Тулауголь“.

В соответствии с отчетом ЗАО “Фирма “Оценщик“ от 28.07.2004 N 24 рыночная стоимость контрольного пакета, состоящего из 8400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Щекинское ПТУ“, составила 463 тыс. руб.

Организатором открытых торгов по продаже имущества ОАО “Тулауголь“, в том числе права на заключение договора купли-продажи пакета, состоящего из 8400 обыкновенных именных акций ОАО “Щекинское ПТУ“, выступило ЗАО “Аукционный центр“. Стартовая цена лота установлена в 500 тыс. руб.

26.11.2004 были проведены торги в форме
аукциона по продаже права на заключение договора купли-продажи пакета акций ОАО “Щекинское ПТУ“, победителем которых было признано ООО “ТПБ “Южная“.

30.11.2004 между ОАО “Тулауголь“ (продавец) и ООО “ТПБ “Южная“ (покупатель) был заключен договор N ТУ-322/лк купли-продажи акций на аукционе, по которому ООО “ТПБ “Южная“ за 550 тыс. руб. был продан пакет, состоящий из 8400 обыкновенных именных акций ОАО “Щекинское ПТУ“.

Лепехин В.С., ссылаясь на то, что проведенные торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи акций не соответствуют требованиям действующего законодательства, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, правомерно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Судебными инстанциями правомерно установлено, что торги от 26.11.2004, проведенные в виде аукциона, соответствуют требованиям ст. ст. 447 - 448 ГК РФ. В частности, организатором торгов выступила специализированная организация. Извещение о проведении торгов было доведено до всеобщего сведения через средства массовой информации в установленный законодательством срок и по своему содержанию соответствовало требованиям ст. 488 ГК РФ.

Доказательств, подтверждающих наличие каких-либо иных нарушений правил проведения торгов, истцом не представлено.

Кроме того, учитывая, что истец заявку на участие в торгах не подавал и такого намерения не имел, проведенные торги, а также их результат не нарушают права и законные интересы Лепехина В.С.

Необоснованной является ссылка истца на притворность сделки по продаже права на заключение договора купли-продажи акций, так как данная сделка фактически прикрывает сделку купли-продажи акций.

Пунктом 2 ст. 170 ГК РФ установлено, что притворной сделкой является сделка, которая
совершена с целью прикрыть другую сделку.

В соответствии со ст. 448 ГК РФ на торгах может быть реализовано как имущество, так и право на заключение договора на реализацию имущества.

В опубликованном в средствах массовой информации извещении установлено, что победитель торгов, предложивший наибольшую цену за лот, обязан заключить договор купли-продажи с собственником имущества и заплатить стоимость имущества (за вычетом сумм задатка), установленную по результатам аукциона.

Из материалов дела усматривается, что по итогам оспариваемого аукциона лицом, предложившим наивысшую цену, было реализовано право на заключение договора и впоследствии заключен непосредственно договор купли-продажи акций по цене, определенной условиями аукциона.

Таким образом, правовые последствия совершенной сделки являются характерными для оспариваемой истцом сделки и не свидетельствуют о ее притворности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что стороны при заключении оспариваемой сделки не имели намерения на ее осуществление, право на заключение договора было выставлено на торги не по рыночной стоимости, являлись предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку, как несостоятельные. Оснований для иной оценки данных доводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 24.10.2005 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.03.2006 по делу N А68-197/ГП-16-05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Резолютивная часть постановления оглашена 16.06.2006.