Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 06.05.2006 по делу N А68-ГП-172/3-03/2-04 В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно признал наличие у ответчика обязательства по оплате задолженности по внесению арендных платежей.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 мая 2006 г. по делу N А68-ГП-172/3-03/2-04

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2006 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 мая 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Открытого акционерного общества “Пластик“, г. Узловая Тульской области, на решение суда первой инстанции от 25 марта 2005 года и постановление суда апелляционной инстанции от 25 ноября 2005 года и Открытого акционерного общества “АВТОВАЗ“, г. Тольятти Самарской области, на решение от 25 марта 2005 года, определение от 23 мая 2005 года суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции от 16 ноября 2005
года и от 25 ноября 2005 года Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-ГП-172/3-03/2-04,

установил:

Открытое акционерное общество “АВТОВАЗ“, г. Тольятти, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к Открытому акционерному обществу “Пластик“, г. Узловая Тульской области, о взыскании 36350472 руб. 62 коп. задолженности по договору лизинга за период с 01.02.2002 г. по 31.03.2003 г. и 5584839 руб. договорной пени.

Впоследствии истец уточнил размер исковых требований и просил взыскать 35618860 руб. 40 коп. задолженности по оплате поставленного оборудования и 5351694 руб. 60 коп. договорной пени.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14 октября 2003 года в иске отказано.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 12 января 2004 года решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 мая 2004 года указанные судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела ОАО “Пластик“ обратилось со встречным иском к ОАО “АВТОВАЗ“ о признании договора лизинга недействительным.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25 марта 2005 года первоначальный иск удовлетворен частично в сумме 37852860 руб. 40 коп., взыскано 35618860 руб. 40 коп. основного долга и 2234000 руб. пени. В остальной части требования о взыскании пени в сумме 3117694 руб. 60 коп. отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Определением суда первой инстанции от 23 мая 2005 года отказано в удовлетворении заявления ОАО “АВТОВАЗ“ о вынесении дополнительного решения и исправлении допущенной в решении арифметической ошибки.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 16 ноября 2005 года определение от 23 мая 2005 года оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 25 ноября 2005 года решение суда
изменено в части взыскания основного долга и распределения судебных расходов. Судом с ОАО “Пластик“ в пользу ОАО “АВТОВАЗ“ взыскан долг в сумме 30064014 руб. Во взыскании оставшейся части долга отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ОАО “Пластик“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения от 25 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 25 ноября 2005 года.

ОАО “Пластик“ указывает на то, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что заключением договора лизинга, последующими действиями ОАО “Пластик“, связанными с внесением платежей по договору лизинга, подписанием протокола переговоров от 18.12.02 г. стороны прекратили ранее возникшие обязательства по поставке новацией и заменили их обязательствами по аренде с правом выкупа не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права. Также ответчик полагает, что не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам выводы суда первой и апелляционной инстанций о том, что стороны согласовали размер лизинговых платежей по договору лизингу на общую сумму 20227777,92 DM.

ОАО “АВТОВАЗ“ также обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23 мая 2005 года и постановления суда апелляционной инстанции от 16 ноября 2005 года и от 25 ноября 2005 года, изменить решение суда, взыскав с ответчика основной долг в сумме 36350472 руб. 62 коп.

ОАО “АВТОВАЗ“ в кассационной жалобе ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел заявленное им требование о взыскании долга
в размере 36350472 руб. 62 коп., а также полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно уменьшил размер основного долга до 30064014 руб.

В части выводов судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении встречного иска, судебные акты сторонами не оспариваются, в связи с чем в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются предметом оценки суда кассационной инстанции.

По ходатайству сторон рассмотрение кассационных жалоб откладывалось на 1 месяц с целью заключения мирового соглашения. В судебном заседании представители сторон пояснили, что не достигли мирового соглашения.

Представители ОАО “Пластик“ и ОАО “АВТОВАЗ“ поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационных жалоб, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с условиями соглашения N 1011 от 03.03.1990 г., заключенного между ПО “АвтоВАЗ“ и п/я А-7810 (правопреемником которого является ОАО “Пластик“), ПО “АвтоВАЗ“ обязалось выделить валютные средства на закупку оборудования для производства комплектующих изделий автомобилей ВАЗ согласно приложению N 1, перечислить необходимые средства на счет внешторгового объединения ориентировочно до 8,5 млн руб., оформить импортные поручения и спецификацию согласно прилагаемому перечню, а пя А-7810 обязалось осуществить рублевое покрытие затраченных валютных средств на закупку оборудования согласно приложению N 1.

Дополнением N 1 от 09.12.1992 г. к соглашению N 1011 от 03.03.1990 г. стороны предусмотрели, что АвтоВАЗ для осуществления производства продукции на ПО “Пластик“ закупает для ПО “Пластик“ оборудование в соответствии с приложением N 1, поставщиком оборудования является ПО “АвтоВАЗ“. Стоимость оборудования определена в сумме
14060761 USD.

Согласно пункту 1.3 данного дополнения ПО “Пластик“ не вправе распорядиться оборудованием по своему усмотрению (продать, передать третьим лицам, перевести на производство продукции, не предусмотренной отношениями между предприятием и АвтоВАЗом) без согласия АвтоВАЗа и до полной выплаты стоимости оборудования или не ранее 5 лет с момента выплаты полной стоимости оборудования.

Согласно пункту 3.1 дополнения ПО “Пластик“ обязалось оплатить ПО “АвтоВАЗ“ полную стоимость оборудования в рублях, рассчитываемую от суммы в валюте, равной контрактной цене с учетом накладных расходов по контрактации, плюс процент за валютный кредит, использованный на закупку оборудования.

10.03.1998 г. стороны подписали дополнение 1 к дополнению 1 к соглашению N 1011 от 03.03.1990 г. в котором установили цену оборудования в сумме 14111281,17 DM.

В соответствии с пунктом 2.1 дополнения 1 к дополнению 1, АО “Пластик“ обязалось ежемесячно производить платежи поставщику согласно приложения 2 “График погашения задолженности“.

Пунктом 2.7 дополнения 1 к дополнению 1 установлено, что стороны в процессе эксплуатации оборудования, а также в зависимости от изменения курса валюты Центрального банка России, вправе по взаимному согласию уточнять и изменять размеры платы и порядок расчетов по настоящему дополнению. Графиком от 10.03.1998 N 2180 погашения задолженности за оборудование, поставленное по контракту N 50000/018, который является приложением N 2 к дополнению N 1 к дополнению N 1 к соглашению от 05.03.1990 N 1011, стороны фактически согласовали размер ежемесячных платежей и их общую сумму 16856481,6 DM.

Впоследствии стороны заключили договор лизинга N 5789 от 07.06.1999, в соответствии с пунктом 1.1 которого ОАО “АВТОВАЗ“ (лизингодатель) обязалось предоставить ОАО “Пластик“ (лизингополучатель) оборудование за оговоренную плату сроком на 10 лет.

Согласно пунктам 2.1 и
4.3 договора лизинга лизингополучатель обязан ежемесячно производить платежи согласно графику погашения задолженности (приложение N 2).

Согласно данному графику ежемесячные платежи составляют 168564,82 DM, а общая сумма платежей составляет 20227777,92 DM.

Пунктом 8.1 договора лизинга N 5789 от 07.06.1999 предусмотрено, что с момента вступления данного договора в действие, дополнение 1 к дополнению 1 к соглашению 1011 от 03.03.90 между АО “АВТОВАЗ“ и АО “Пластик“ аннулируется.

Соглашением от 29.07.99, являющимся приложением N 3 к договору лизинга, стороны дополнили договор лизинга п. 8.3 следующего содержания: Все расчеты между лизингодателем и лизингополучателем в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение N 2 к настоящему договору), считаются произведенными в рамках договора лизинга.

Ссылаясь на нарушение ОАО “Пластик“ обязательства по оплате платежей, предусмотренных утвержденным сторонами графиком погашения задолженности, ОАО “АВТОВАЗ“ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга по просроченным платежам за период с февраля 2002 года по март 2003 года и пени.

Принимая решение об удовлетворении иска в части взыскания основного долга в размере 35618860 руб. и пени в размере 2234000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у сторон на основании соглашения N 1011 от 03.03.1990 г. и дополнений к нему возникли арендные отношения, которые впоследствии были оформлены договором лизинга N 5789 от 07.06.1999.

Изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания основного долга, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у ОАО “Пластик“ обязательства по уплате 30064014 руб., возникшего на основании договора лизинга N 5789 от 07.06.1999, являющегося по своей правовой природе договором аренды с правом выкупа.

Также суд апелляционной инстанции исходил из того,
что соглашение N 1011 от 03.03.1990 г. и дополнения к нему представляли собой обязательство по поставке оборудования с условиями об отсрочке платежа и переходом права собственности на оборудование к покупателю после полной оплаты его стоимости.

Суд апелляционной инстанции указал, что заключением договора лизинга от 07.06.1999 N 5789, где в п. 8.1 договора прямо указано, что дополнение N 1 от 10.03.1998 к дополнению N 1 от 09.12.1992 к соглашению от 03.03.1990 аннулируется, а также заключением соглашения к договору лизинга (приложение N 3), последующими действиями ОАО “Пластик“, связанными с внесением платежей по договору лизинга, подписанием протокола переговоров от 18.12.2002 стороны прекратили ранее возникшие обязательства по поставке новацией и заменили их обязательствами по аренде с правом выкупа, назвав заключенный договор договором лизинга.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает данный вывод суда апелляционной инстанции соответствующим фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и требованиям закона.

В соответствии со статьями 135, 258 Гражданского кодекса РСФСР, статьями 50, 79 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших на момент заключения сторонами соглашения N 1011 от 03.03.1990 г., суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что из условий соглашения N 1011 от 03.03.1990 г. и дополнений к нему следует, что воля сторон была направлена на передачу оборудования в собственность ОАО “Пластик“ после полной уплаты стоимости оборудования. Условия, указывающие на то, что соглашение N 1011 от 03.03.1990 г. относится к договору аренды, в соглашении отсутствуют.

Согласно статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или
способ исполнения (новация).

Из материалов дела следует, что договор лизинга N 5789 от 07.06.1999 заключен сторонами в отношении оборудования, поставленного ранее истцом ответчику по соглашению N 1011 от 03.03.1990 г. и дополнениям к нему.

Оценив условия договора лизинга N 5789 от 07.06.1999, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стороны, заключив указанный договор, прекратили ранее возникшие обязательства по поставке новацией и заменили их обязательствами по аренде с правом выкупа.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Заключенный сторонами договор лизинга N 5789 от 07.06.1999, определяющий порядок внесения ОАО “Пластик“ арендной платы за оборудование, как правильно указал суд апелляционной инстанции, фактически является договором аренды с правом выкупа. Сроки и размер арендных платежей в общей сумме 20227777,92 DM сторонами согласованы в графике погашения задолженности. Договор содержит все существенные условия договора аренды с правом выкупа.

Изложенные в кассационной жалобе ОАО “Пластик“ доводы о том, что приложение N 2 с графиком погашения задолженности на сумму 20227777,92 DM не является приложением к договору лизинга, материалами дела не подтверждаются.

Доказательства того, что график погашения задолженности на сумму 20227777,92 DM был подписан сторонами к какому-либо иному договору, кроме договора лизинга, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции обоснованно признал наличие у ОАО “Пластик“ обязательства по оплате задолженности по внесению арендных платежей.

Материалами дела подтверждается, что всего по договору лизинга от 07.06.1999 N
5789 платежи внесены на общую сумму 7739017,44 DM. В связи с этим, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что долг возник с апреля 2002 года по март 2003 года включительно в сумме 30064014 руб. 68 коп. Суд апелляционной инстанции правильно указал также на то, что истец необоснованно засчитал договор уступки права требования от 11.07.03 в счет погашения задолженности за апрель, май и июнь 2003 года, поскольку данный договор не содержит указания на то, обязательства какого периода подлежат прекращению, и зачетом по нему следовало закрыть более раннюю задолженность ОАО “Пластик“.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции в части требования о взыскании договорной неустойки, соответствуют условиям пункта 2.5 договора лизинга N 5789 от 07.06.1999 и требованиям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для изменения решения от 25 марта 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 25 ноября 2005 года в этой части не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе ОАО “АВТОВАЗ“ на определение суда от 23 мая 2005 года и постановление суда апелляционной инстанции от 16 ноября 2005 года доводы о том, что арбитражный суд первой инстанции вынес решение, руководствуясь расчетом долга на сумму 35618860 руб., в котором имелась арифметическая ошибка, и не рассмотрел требование истца о взыскании долга в сумме 36350472 руб. 62 коп. арбитражный суд кассационной инстанции считает необоснованными.

Из дела следует, что при первоначальном рассмотрении дела в ходатайстве от 17.09.2003 г. N 91400/18 ОАО “АВТОВАЗ“ просит приобщить к материалам дела ряд документов, в том числе измененный расчет исковых требований, согласно которому истец просит суд взыскать 35618860 руб. 40 коп.
основного долга и 5351694 руб. 60 коп. пени. Ходатайство от 15.10.04 г. N 91400/18 о приобщении к материалам дела документов, в том числе расчета перевода немецких марок в рубли, не принято судом первой инстанции в качестве ходатайства об увеличении размера исковых требований. Таким образом, суд первой инстанции обоснованно при рассмотрении спора исходил из суммы основного долга в размере 35618860 руб. 40 коп., а основания для исправления арифметической ошибки или вынесения дополнительного решения в данном случае отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд кассационной инстанции находит решение суда от 25 марта 2005 года в части отказа в удовлетворении встречного иска, взыскания 2234000 руб. пени и отказа во взыскании пени в сумме 3117694 руб. 60 коп., определение суда первой инстанции 23 мая 2005 года суда, постановления суда апелляционной инстанции от 16 ноября 2005 года и от 25 ноября 2005 года подлежащими оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение суда первой инстанции от 25 марта 2005 года, определение суда первой инстанции от 23 мая 2005 года и постановления суда апелляционной инстанции от 16 ноября 2005 года и от 25 ноября 2005 года Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-ГП-172/3-03/2-04 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.