Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 17.02.2006 N А09-4496/05-6 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 17 февраля 2006 г. Дело N А09-4496/05-6“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 10 февраля 2006 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Панкратова А.А. и Анисимкова А.А., г. Екатеринбург, на Решение от 02.11.2005 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4496/05-6,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Брок-Пресс“, г. Екатеринбург, ООО “Брок-Дор“, г. Киров, и ЗАО “Дакор“, г. Верхняя Пышма Свердловской обл., являющимися акционерами ОАО “Русские самоцветы“, г. Брянск, обратились в арбитражный суд с иском к ОАО “Русские самоцветы“, г. Брянск,
о признании недействительным Решения общего собрания акционеров этого акционерного общества от 25.02.2005 об избрании генеральным директором ОАО “Русские самоцветы“ Ф.И.О.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены акционеры ОАО “Русские самоцветы“ Панкратов Александр Алексеевич и Анисимков Александр Александрович, г. Екатеринбург.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.11.2005 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Панкратов А.А. и Анисимков А.А., ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят решение отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и третьих лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения по нижеуказанным основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 25.02.2005 в г. Екатеринбурге, по адресу: ул. 8 Марта, д. 37 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Русские самоцветы“, на котором приняты решения о прекращении полномочий генерального директора ОАО “Русские самоцветы“ Шитина С.Ф. и избрании генеральным директором ОАО “Русские самоцветы“ Ф.И.О.

О времени и месте проведения данного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Брок-Пресс“, ООО “Брок-Дор“ и ЗАО “Дакор“ не извещались, с повесткой дня собрания ознакомлены не были, участия в его проведении и голосовании по вопросам, указанным в повестке дня и не принимали.

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 25.02.2005 следует, что общее количество акций общества на день проведения собрания составило 22870729 шт., а количество голосующих акций ОАО “Русские самоцветы“, принимавших участие в собрании составило 15113142 шт., что составило 66,8%
голосующих акций общества.

Полагая, что подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров общества от 25.02.2005 осуществлены с нарушениями Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.95 N 208-ФЗ и Устава ОАО “Русские самоцветы“, указывая на то, что ЗАО “Брок-Пресс“, ООО “Брок-Дор“ и ЗАО “Дакор“ на момент проведения собрания являлись акционерами ОАО “Русские самоцветы“ и обладали в совокупности 55,3% акций исходя из общего числа голосующих акций ОАО “Русские самоцветы“ - 25385729 шт. и на то, что проведение внеочередного общего собрания и установление кворума собрания от общего числа голосующих акций 22870729 шт. является незаконным, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.95 N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2004 по делу N 30097/2002-С1 все Решения общего собрания акционеров ОАО “ Русские
самоцветы“ от 25.04.2002, в том числе и решение об уменьшении Уставного капитала Общества до 22870729 рублей признано недействительным, на момент проведения общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 25.04.2002 ОАО “ Русские самоцветы“ имело общее число голосующих акций в количестве 25385729 шт.

Права ЗАО “Дакор“, как акционера ОАО “Русские самоцветы“, подтверждены Постановлением кассационной инстанции ФАС Уральского округа от 27.01.2004 по делу N Ф09-45/2004 ГК. Права ЗАО “Брок-Пресс“, как акционера ОАО “Русские самоцветы“ подтверждены Постановлением кассационной инстанции ФАС Уральского округа от 29.12.2003 по делу N А60-15758/2001-С1. Права ООО “Брок-Дор“, как акционера ОАО “Русские самоцветы“ подтверждены вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2005 по делу N А60-29457/2003-СЗ.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.95 N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В соответствии со списком владельцев именных ценных бумаг ОАО “Русские самоцветы“ ЗАО “Дакор“ является владельцем 4812000 акций, ЗАО “Брок-Пресс“ - 4287947 акций и ООО “Брок-Дор“ - 4957158 акций. Надлежащих доказательств того, что с даты приобретения акций истцы или третьи лица их отчуждали, в материалы
дела не представлены. Выписками из реестра, выданными ОАО “Агентство “Региональный независимый регистратор“ Новозыбковский филиал, г. Новозыбков Брянской обл., подтверждено, что истцы являются владельцами вышеуказанного количества акций ОАО “Русские самоцветы“ и на момент проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 25.02.2005 истцы являлись акционерами ОАО “Русские самоцветы“ и обладали количеством акций, указанном в списке владельцев именных ценных бумаг ОАО “Русские самоцветы“.

На основании вышеизложенного, суд пришел к обоснованному выводу о том, что кворум внеочередного общего собрания от 25.02.2005 следует исчислять от общего числа голосующих акций 25385729 шт., а не от 22870729 шт. акций.

Поскольку истцы, обладающие в совокупности 55,3% акций, не принимали участия в собрании, т.е. общее собрание акционеров ОАО “Русские самоцветы“ от 25.02.2005 проведено с участием акционеров, обладающих в совокупности менее чем 50% акций ОАО “Русские самоцветы“, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие кворума. Кроме того, акционеры (истцы) не были извещены о времени и месте проведения собрания.

Учитывая данные выводы, суд правомерно удовлетворил иск, признав недействительными решения обжалуемого собрания.

Доводы заявителей кассационной жалобы, судебная коллегия не может признать состоятельными, т.к. фактически они сводятся к тому, что на дату проведения оспариваемого собрания истцы не являлись акционерами ОАО “Русские самоцветы“, что опровергается вышеуказанным.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, кассационной коллегией не установлено.

Основания для отмены Решения суда от 02.11.2005 отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.11.2005 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4496/05-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в
законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.