Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.11.2006 N Ф09-4148/06-С5 по делу N А47-11276/05 Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 ноября 2006 г. Дело N Ф09-4148/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Азанова П.А., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Сфера“ (далее - общество “Сфера“) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2006 (резолютивная часть от 09.02.2006) по делу N А47-11276/05.

В судебном заседании приняли участие представители: общества “Сфера“ - Азарова Е.В. (доверенность от 25.07.2006); закрытого акционерного общества “Компания ЛОИТ“ (далее - общество “Компания ЛОИТ“) - Курченко Л.С. (доверенность от 20.01.2006 N 02/06).

От общества “Сфера“ поступило заявление о замене истца (общество “Консалт“) на правопреемника - общество
“Сфера“, которое удовлетворено судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью “Консалт“, правопреемником которого является общество “Сфера“, обратилось в суд с иском к обществу “Компания ЛОИТ“ о признании договора купли-продажи от 09.08.2004 недействительным.

Решением от 16.02.2006 (судья Кофанова Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество “Сфера“ просит отменить решение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель утверждает, что оспариваемая сделка является крупной, порядок заключения сделки был нарушен.

Законность судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что между обществом с ограниченной ответственностью “Диалог-Оптим Лизинг“, впоследствии переименованном в общество “Консалт“, и обществом “Компания ЛОИТ“ заключен договор купли-продажи от 09.08.2004 БН/316, согласно которому общество “Диалог-Оптим Лизинг“ обязалось продать по цене 32223846 руб. 12 коп. имущество, а общество “Компания Лоит“ - принять и оплатить его. На момент заключения сделки приобретаемое имущество было обременено договором лизинга, о чем сторонам договора было известно.

Условия договора сторонами исполнены.

Полагая, что указанная сделка является крупной и подлежащей одобрению обществом, чего сделано не было, а также заключена неуполномоченным от имени общества “Консалт“ лицом, общество “Консалт“ обратилось в суд с иском о признании ее недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно
имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Общество “Диалог-Оптим Лизинг“ является коммерческой организацией, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью. Коммерческие организации в силу ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Арбитражный суд установил, подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, что одним из основных видов деятельности общества согласно положениям его устава является оптовая и розничная торговля товарами народного потребления и производственно-технического назначения, купля и продажа всех видов движимого и недвижимого имущества. В связи с этим заключение спорного договора нельзя считать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности. При указанных обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что нормы ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, применению не подлежат.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что договор от 09.08.2004 БН/316 является крупной сделкой, судом кассационной инстанции рассмотрен и отклонен как основанный на неправильном толковании положений гражданского законодательства.

Ссылка кассатора на отсутствие у Головяшкиной А.П., заключившей оспариваемый договор от имени общества “Диалог-Оптим Лизинг“, права на такое подписание, является несостоятельной. Доверенность от 03.08.2004, на основании которой действовала Головяшкина А.П., выдана генеральным директором общества “Диалог-Оптим Лизинг“ и содержит полномочия по заключению, расторжению и подписанию договоров (т. 1, л.
д. 9).

Указанные обстоятельства являются достаточными основаниями для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного решение является законным и обоснованным и подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 16.02.2006 (резолютивная часть от 09.02.2006) по делу N А47-11276/05 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Сфера“ - без удовлетворения.

Председательствующий

СТОЛЯРОВ А.А.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

ВЕРБЕНКО Т.Л.