Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 15.11.2006 N Ф09-10104/06-С5 по делу N А34-1205/06 В удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров отказано обоснованно, поскольку вывод суда о пропуске истцом специального срока исковой давности, предусмотренного законодательством об акционерных обществах, является правильным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 ноября 2006 г. Дело N Ф09-10104/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Азанова П.А., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 11.07.2006 (резолютивная часть от 05.07.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2006 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-1205/06.

В судебном заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества “Акционерная компания “Курганмежтранс“ (далее - ЗАО “АК “Курганмежтранс“) - Степанян Н.П. (доверенность от 12.01.2006 N 01/2006).

Представители Носковой Е.А., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Носкова Е.А. обратилась
в Арбитражный суд Курганской области с иском к ЗАО “АК “Курганмежтранс“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО “АК “Курганмежтранс“ от 29.06.2005 в части избрания членов наблюдательного совета (п. 4 повестки).

Решением суда первой инстанции от 11.07.2006 (резолютивная часть от 05.07.2006; судья Деревенко Л.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.08.2006 (судьи Дерябина Т.М., Петрова И.Г., Истомина З.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Носкова Е.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, неправильное применение судами ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7 ст. 49, п. 4 ст. 66 Федерального закона “Об акционерных обществах“, указывая, что в собрании акционеров от 29.06.2005 участия не принимала, узнала о принятых собранием решениях лишь 13.02.2006, выборы членов наблюдательного совета осуществлялись простым, а не кумулятивным голосованием, при определении результатов не учтены голоса, отданные против кандидатов.

Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 29.06.2005 состоялось общее собрание акционеров ЗАО “АК “Курганмежтранс“, на котором приняты решения: об утверждении отчета о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2004 г., отчета ревизионной комиссии, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, об избрании членов наблюдательного совета, членов ревизионной комиссии, о направлении прибыли за 2004 г. на развитие производства, о внесении изменений в п. 6.24 устава
общества.

Акционер ЗАО “АК “Курганмежтранс“, Носкова Е.А., полагая, что собрание в части выборов членов наблюдательного совета проведено с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании решения общего собрания акционеров в этой части недействительным.

До вынесения судом первой инстанции решения ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер, не участвовавший в общем собрании акционеров или голосовавший против принятия решения, вправе обжаловать такое решение, принятое с нарушением законодательства, устава и нарушающее его права, в суд в течение шести месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Установление данной нормой специального срока исковой давности соответствует ч. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При определении начала срока исковой давности суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того обстоятельства, что истец о проведении общего собрания акционеров извещен надлежащим образом, в связи с чем имел возможность знать о решениях собрания акционеров с момента их принятия, доказательств обратного истцом не представлено.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом специального срока исковой давности, предусмотренного п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, является правильным.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре,
является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводам истца о нарушении порядка созыва и организации общего собрания акционеров, нарушении порядка подсчета голосов при выборе членов наблюдательного совета, причинении принятым собранием решением вреда обществу и акционерам судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка.

В удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 11.07.2006 (резолютивная часть от 05.07.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2006 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-1205/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

АЗАНОВ П.А.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

СТОЛЯРОВ А.А.