Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.08.2006 N Ф09-7537/06-С5 по делу N А60-39544/05 Дело по иску о признании разделительного баланса несправедливым, о привлечении ответчиков к солидарной ответственности направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не были установлены и исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 августа 2006 г. Дело N Ф09-7537/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Уральский научно-исследовательский технологический институт“ (далее - ОАО “УралНИТИ“) на решение суда первой инстанции от 29.03.2006 (резолютивная часть от 22.03.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-39544/05.

В судебном заседании приняли участие представители ОАО “УралНИТИ“ - Демина Н.В. (доверенность от 01.12.2005 N 211/2525), Кравчук Н.Р. (доверенность от 01.12.2005 N 211/2524).

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и
месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ОАО “УралНИТИ“ обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Шиловское“ (далее - ОАО “Шиловское“), третье лицо - открытое акционерное общество “Производственная сельскохозяйственная компания “Шиловское“ (далее - ОАО “ПСК “Шиловское“), о признании разделительного баланса, утвержденного общим собранием акционеров ОАО “Шиловское“, в части, касающейся объема распределения прав и обязанностей между ОАО “Шиловское“ и ОАО “ПСК “Шиловское“, несправедливым, о привлечении к солидарной ответственности ОАО “Шиловское“ по обязательствам ОАО “ПСК “Шиловское“ перед ОАО “УралНИТИ“, признании солидарными должниками ОАО “Шиловское“ и ОАО “ПСК “Шиловское“ по обязательствам, вытекающим из договоров от 12.02.2001 N 1654 и от 12.02.2001 N 1656, подтвержденным решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2003 и определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2003 - 03.04.2003, удостоверенных исполнительными листами, выданными Арбитражным судом Свердловской области, от 19.05.2003 N 023781 и от 02.07.2003 N 027675 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 29.03.2006 (резолютивная часть от 22.03.2006; судья Крашенинников Д.С.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.05.2006 (судьи Биндер А.Г., Сирота Е.Г., Храмцова Н.И.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - ОАО “УралНИТИ“ - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 6, 10, 12, п. 3 ст. 60,
ст. 322, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации), нарушение норм процессуального права (ст. 71, 75, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя, вывод судов об отсутствии в действиях ОАО “Шиловское“ нарушения принципа справедливого разделения активов и обязательств при реорганизации общества является ошибочным.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2003 по делу N А60-4524/2003-С3 с ОАО “Шиловское“ в пользу ОАО “УралНИТИ“ взыскано 400873 руб. 76 коп. основного долга по договору от 12.02.2001 N 1654, 70152 руб. 60 коп. неустойки и 10967 руб. 84 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; выдан исполнительный лист от 02.07.2003 N 027675.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2003 - 03.04.2003 по делу N А60-4523/03-С3 утверждено мировое соглашение ОАО “Шиловское“ и ОАО “УралНИТИ“, по которому ОАО “Шиловское“ обязалось перечислить на расчетный счет ОАО “УралНИТИ“ сумму задолженности по договору от 12.02.2001 N 1656 в размере 348725 руб., 4674 руб. 50 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а также уплатить пени в размере 1% от суммы платежа, не перечисленного в установленный в мировом соглашении срок, за каждый
день просрочки; выдан исполнительный лист от 19.05.2003 N 023781.

Общим собранием акционеров ОАО “Шиловское“ от 03.04.2004 принято решение о реорганизации общества в форме выделения из его состава ОАО “ПСК “Шиловское“, утвержден разделительный баланс (протокол N 1).

В соответствии с разделительным балансом ОАО “ПСК “Шиловское“ является правопреемником ОАО “Шиловское“ по его обязательствам перед ОАО “УралНИТИ“.

Ссылаясь на то, что оно как кредитор в установленном порядке не было уведомлено о принятии решения о реорганизации ОАО “Шиловское“, что при утверждении разделительного баланса нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого ОАО “Шиловское“ и создание ОАО “ПСК “Шиловское“ имело своей целью уклонение от уплаты кредиторской задолженности ОАО “Шиловское“, ОАО “УралНИТИ“ обратилось в арбитражный суд с вышеназванным иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно разделительному балансу по состоянию на 03.04.2004 ОАО “ПСК “Шиловское“ передано имущество на общую сумму 11813488 руб. 67 коп., дебиторская задолженность в размере 51207553 руб. 22 коп., ОАО “Шиловское“ - имущество на общую сумму 69566511 руб. и дебиторская задолженность в размере 5393666 руб. 48 коп. Кредиторская задолженность распределена следующим образом: ОАО “Шиловское“ - 53558115 руб. 73 коп., ОАО “ПСК “Шиловское“ - 32208151 руб. 79 коп.

Таким образом, общая стоимость пассивов по отношению к общей стоимости активов составила для ОАО “Шиловское“ 71,4%, для ОАО “ПСК “Шиловское“ 51,1%.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о справедливом распределении активов реорганизуемого общества.

Признав, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о несправедливом распределении активов ОАО “Шиловское“ (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд указал на отсутствие оснований для привлечения ОАО “Шиловское“ к солидарной ответственности.

Суд
апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии в действиях ОАО “Шиловское“ нарушения принципа справедливого разделения активов и обязательств общества и, соответственно, об отсутствии оснований для привлечения ОАО “Шиловское“ к солидарной ответственности.

Принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

В соответствии с п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, к такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (п. 1 ст. 6 и п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ОАО “УралНИТИ“ обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к солидарной ответственности ОАО “Шиловское“ по обязательствам ОАО “ПСК “Шиловское“ перед ОАО “УралНИТИ“, указывая на несправедливое распределение прав и обязанностей между ОАО “Шиловское“ и ОАО “ПСК “Шиловское“ по разделительному балансу.

В соответствии со ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд должен оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены; в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых
основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В нарушение данных требований закона, делая вывод о справедливом распределении активов и обязательств реорганизуемого общества и отсутствии оснований для привлечения ОАО “Шиловское“ к солидарной ответственности по обязательствам ОАО “ПСК “Шиловское“, суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую правовую оценку доводам истца о том, что переданный в соответствии с разделительным балансом состав активов не позволял выделенному ОАО “ПСК “Шиловское“ исполнить те обязательства, которые были ему переданы по данному балансу.

Судами не был установлен действительный размер дебиторской задолженности, переданной ОАО “ПСК “Шиловское“, в частности, по обязательствам общества с ограниченной ответственностью “Меридиан“ и общества с ограниченной ответственностью “Самоцветы“.

Отклоняя доводы ОАО “УралНИТИ“ о создании ОАО “ПСК “Шиловское“ с целью уклонения ОАО “Шиловское“ от уплаты кредиторской задолженности, суды не исследовали вопрос о том, вело ли фактически выделенное общество (ОАО “ПСК “Шиловское“) хозяйственную деятельность или нет.

Поскольку судами не были установлены и исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам в совокупности и принять судебный акт в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 29.03.2006 (резолютивная часть от 22.03.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 29.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-39544/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

АРСЕНОВ И.Г.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

МАТАНЦЕВ И.В.