Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 23.08.2006 N Ф09-7126/06-С5 по делу N А60-40093/05 Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суды не дали надлежащую оценку доказательствам, относящимся к существенным обстоятельствам дела, выводы о подписании соглашения неуполномоченным лицом и передаче прав пользования участком лесного фонда по договору дарения нельзя признать обоснованными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 августа 2006 г. Дело N Ф09-7126/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Эффективное лесопользование“ (далее - ООО “Эффективное лесопользование“) на решение от 22.02.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-40093/05 по иску общества с ограниченной ответственностью “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“ (далее - ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“) к ООО “Эффективное лесопользование“, ФГУ “Сысертский лесхоз“, Агентству лесного хозяйства по Свердловской области о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители: ООО “Эффективное лесопользование“ - Новоселов В.А. (доверенность от 24.04.2005); ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“ - Краснова А.А. (доверенность от 28.12.2005); Агентства лесного хозяйства по Свердловской области - Пузанов Ю.И., начальник отдела организации лесопользования и учета лесного фонда (доверенность от 17.02.2006 N 5), Иванова О.Е., заместитель начальника административно-правового отдела (доверенность от 22.06.2006 N 22).

ФГУ “Сысертский лесхоз“ о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило.

ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Эффективное лесопользование“ о признании недействительным заключенного между ними и ФГУ “Сысертский лесхоз“ соглашения N 1 от 16.09.2005 к договору аренды участка лесного фонда от 01.07.2004, заключенному между истцом и ФГУ “Сысертский лесхоз“, и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 23.01.2006 в качестве ответчиков были привлечены ФГУ “Сысертский лесхоз“ и Агентство лесного хозяйства по Свердловской области.

Решением суда первой инстанции от 22.02.2006 (резолютивная часть от 21.02.2006; судья Биндер А.Г.) исковые требования удовлетворены: действие указанного выше соглашения прекращается по вступлении решения в законную силу.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.05.2006 (судьи Проскурякова И.А., Родичко Н.В., Кесикопулос Л.Я.) решение с учетом определения об исправлении опечатки от 23.06.2006 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ООО “Эффективное лесопользование“ просит отменить решение и постановление, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение ими норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, оспариваемое соглашение подписано надлежащим лицом.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между ФГУ “Сысертский лесхоз“ (арендодатель) и ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“ (арендатор) на основании протокола от 25.06.2004 N 256 заседания конкурсной комиссии по вопросу определения победителя на право аренды участка лесного фонда для заготовки древесины 01.07.2004 заключен соответствующий договор сроком на 49 лет. На условиях настоящего соглашения арендатору перешло право пользования участком, расположенным в Сысертском районе Свердловской области, общей площадью 9849 га.

В дальнейшем к договору аренды участка лесного фонда от 01.07.2004 между ФГУ “Сысертский лесхоз“, ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“ и ООО “Эффективное лесопользование“ было подписано соглашение от 16.09.2005 N 1. В силу чего арендатор с согласия арендодателя и Агентства лесного хозяйства по Свердловской области передал все права и обязанности по указанному выше договору правопреемнику арендатора - ООО “Эффективное лесопользование“. При этом от имени ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“ соглашение было подписано его генеральным директором - Ф.И.О. В качестве оснований своих требований истец ссылается на то обстоятельство, что, согласно протоколу общего собрания участников ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“ от 15.06.2005 N 3, было принято решение об освобождении Будько И.А. от должности генерального директора и передаче функций единоличного исполнительного органа с момента подписания соответствующего договора (01.07.2005) управляющей компании - обществу с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие механической переработки шлаков“ (далее - ООО “Научно-производственное предприятие механической переработки шлаков“). Запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в части, касающейся руководителя общества, внесена 08.12.2005.

Удовлетворяя требования ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна. По мнению судов, оспариваемое соглашение подписано от имени истца лицом, чьи полномочия как исполнительного органа общества были прекращены, в силу чего соглашение от 16.09.2005 N 1 не соответствует требованиям, установленным ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суды указали, что договор дарения был заключен с нарушением положений ст. 575 того же Кодекса между двумя коммерческими организациями. При передаче прав пользования участком лесного фонда сторонами не были соблюдены и требования, установленные ст. 34 Лесного кодекса Российской Федерации. В части требований о применении последствий недействительности сделки суды руководствовались ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой действие сделки прекращается на будущее время.

В силу ч. 1 и 2 ст. 65, ч. 2 ст. 66 и ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.



Суд, исходя из доводов лиц, участвующих в деле, определяет круг обстоятельств, подлежащих установлению для правильного рассмотрения спора. Таким образом, обязанность по определению предмета доказывания возложена на суд.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что решение об освобождении Будько И.А. от должности генерального директора состоялось 15.06.2005 и подтверждено материалами дела, при этом ими был отклонен довод ООО “Эффективное лесопользование“, указавшего на то, что таковое было принято 28.11.2005.

Этот вывод судами сделан без надлежащего установления существенных обстоятельств по делу с нарушением положений п. 12 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1, 3 ст. 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества, он без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Из положений ст. 42 того же Закона следует, что общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Применительно к настоящему спору судам следовало установить, обладал ли Будько И.А. полномочиями единоличного исполнительного органа в момент подписания соглашения от 16.09.2005 N 1. Для этого необходимо было предложить лицам, участвующим в деле, представить все необходимые доказательства, имеющие значение для принятия законного и обоснованного судебного акта, до начала судебного заседания.

В нарушение ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство ООО “Эффективное лесопользование“ об истребовании у истца документов, подтверждающих соблюдение процедуры созыва и проведения общего собрания участников от 15.06.2005, а суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство ООО “Эффективное лесопользование“ о приобщении к материалам дела протокола от 28.11.2005, поскольку данные доказательства имеют непосредственное отношение к обстоятельствам, входящим в предмет доказывания по делу. При этом суды не приняли во внимание и тот факт, что запись о внесении изменений в части, касающейся руководителя общества, в ЕГРЮЛ была внесена 08.12.2005 на основании протокола от 28.11.2005.

Таким образом, вывод о необоснованности доводов ответчика о том, что общее собрание участников ООО “Лесозаготовительное предприятие “Арамильского деревообрабатывающего завода“ 15.06.2005 фактически не проводилось, нельзя признать правильным.

Суды, удовлетворяя иск, сослались на п. 5 соглашения от 16.09.2005 N 1, содержащий условие о безвозмездности передачи арендатором своих прав и обязанностей правопреемнику, фактически определяя спорный договор как договор дарения.

Согласно ч. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу.

В соответствии со ст. 575 того же Кодекса не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда и в отношениях между коммерческими организациями.

При оценке условия, содержащегося в п. 5 договора, следовало учесть, что, согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Таким образом, на основании указанной выше нормы права при толковании данного условия договора необходимо было учесть содержание условий договора в совокупности. Также следовало принять во внимание доводы ответчика о том, что этот договор предусматривает и передачу обязанностей по содержанию участка лесного фонда, поэтому истец освобождается от несения соответствующих расходов, в силу чего сделка не является безвозмездной.

Вывод о ничтожности договора от 16.09.2005 N 1 ввиду несоответствия его ст. 34 Лесного кодекса Российской Федерации также нельзя признать правомерным.

Согласно ст. 34 Лесного кодекса Российской Федерации, участки лесного фонда предоставляются в аренду по результатам лесных конкурсов, гласно с учетом интересов населения, проживающего на соответствующей территории.

Однако в силу ст. 24 Лесного кодекса Российской Федерации права пользования участками лесного фонда и права пользования участками лесов, не входящих в лесной фонд, возникают на основании договора аренды участка лесного фонда, договора безвозмездного пользования участком лесного фонда, договора концессии участка лесного фонда, а также лесорубочного билета, ордера или лесного билета. Лесопользователь в случаях и на условиях, которые определены лесным законодательством Российской Федерации, вправе с согласия собственника передать право пользования участком лесного фонда лицу, не являющемуся его правопреемником, в соответствии с договором. Переход права пользования участками лесного фонда оформляется посредством внесения изменений в договор. Таким образом, передача прав пользования участками лесного фонда допускается по правилам, закрепленным в ст. 24 Лесного кодекса Российской Федерации.



Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую оценку доказательствам, относящимся к существенным обстоятельствам дела, выводы о подписании соглашения неуполномоченным лицом и передаче прав пользования участком лесного фонда по договору дарения нельзя признать обоснованными.

В связи с этим судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 22.02.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-40093/05, определение от 23.06.2006 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

АРСЕНОВ И.Г.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

МАТАНЦЕВ И.В.