Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 21.08.2006 N Ф09-7145/06-С6 по делу N А47-2853/2005 Арбитражным судом сделан обоснованный вывод о невозможности отнесения договора купли-продажи нежилого помещения к крупной сделке, требующей одобрения общего собрания участников общества, и в связи с этим об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 августа 2006 г. Дело N Ф09-7145/06-С6“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Сулейменовой Т.В., судей Семеновой З.Г. Смирнова А.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2006 (резолютивная часть от 10.03.2006) по делу N А47-2853/2005.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью “Ткани“ (далее - ООО “Ткани“) - Минеева Е.А. (доверенность от 24.01.2005).

Николенко Р.П., Кабирова А.Т., Ковалева Р.Я., Пименова Г.И.,
Коновалова Л.Е., Медведева М.А. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к ООО “Ткани“, Ф.И.О. о признании недействительным (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) договора от 13.12.2002 купли-продажи нежилого помещения N 9, расположенного в подвале 4-этажного жилого дома с встроенными помещениями, литера А, с подвалом, находящегося по адресу: г. Оренбург, ул. Советская / ул. Пролетарская, д. 56/43.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Оренбургской области, Юшина Н.И., Резник А.В., Рогач Д.П.

Решением суда первой инстанции от 17.03.2006 (резолютивная часть от 10.03.2006; судья Демидова Т.А.) в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявители просят указанное решение отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителей, оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения от 13.12.2002 взаимосвязан с договором купли-продажи от 30.04.2003 нежилого помещения N 7, расположенного по адресу: г. Оренбург, ул. Советская / ул. Пролетарская, д. 56/43, при этом общая стоимость имущества, отчуждаемого по данным сделкам, составляет более 25% стоимости имущества ООО “Ткани“.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 13.12.2002 между ООО “Ткани“ (продавец) и Холкиным А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 9, расположенного в подвале 4-этажного жилого
дома, со встроенными помещениями, с подвалом, находящегося по адресу: г. Оренбург, ул. Советская / ул. Пролетарская, д. 56/43. Переход права собственности зарегистрирован 18.03.2003 Учреждением юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним по Оренбургской области.

В дальнейшем между ООО “Ткани“ и Юшиной Н.И. заключен договор купли-продажи от 30.04.2003 нежилого помещения N 7, также расположенного по адресу: г. Оренбург, ул. Советская / ул. Пролетарская, д. 56/43.

Полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 13.12.2002 заключен с нарушением порядка совершения крупной сделки, установленного ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, так как не был одобрен общим собранием участников общества, последние обратились в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

В обоснование заявленных требований истцы указали на то, что договоры купли-продажи от 13.12.2002 и от 30.04.2003 взаимосвязаны, поскольку совершены последовательно в течение небольшого промежутка времени в отношении имущества, представляющего собой единый комплекс, необходимый для осуществления деятельности ООО “Ткани“. При этом заключение названных сделок повлекло отчуждение имущества ООО “Ткани“ стоимостью более 25% стоимости имущества общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд правомерно исходил из того, что оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения от 13.12.2002 и договор от 30.04.2993 заключены в разные отчетные периоды, с разными лицами. Объекты недвижимости, являющиеся предметами данных сделок, не связаны единым технологическим циклом, возможно раздельное использование указанных помещений. Доказательств того, что в результате отчуждения названных помещений ООО “Ткани“ прекратило хозяйственную деятельность, истцами не представлено. В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать нежилые помещения N 7 и
N 9 единым имущественным комплексом, а сделки по отчуждению указанных нежилых помещений - взаимосвязанными.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Учитывая, что в соответствии с имеющимися в материалах дела данными бухгалтерского баланса за 3-й квартал 2002 г., инвентарных карточек учета основных средств, справки о балансовой стоимости нежилого помещения N 9 стоимость отчуждаемого недвижимого имущества по оспариваемой сделке составляла менее 25%, арбитражным судом сделан обоснованный вывод о невозможности отнесения договора купли-продажи нежилого помещения N 9 от 13.12.2002 к крупной сделке, требующей одобрения общего собрания участников ООО “Ткани“, и в связи с этим об отсутствии оснований для признания данного договора недействительным.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой
инстанции Арбитражного суда Оренбургской области от 17.03.2006 (резолютивная часть от 10.03.2006) по делу N А47-2853/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Николенко Р.П., Кабировой А.Т., Ковалевой Р.Я., Пименовой Г.И., Коноваловой Л.Е., Медведевой М.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

СУЛЕЙМЕНОВА Т.В.

Судьи

СЕМЕНОВА З.Г.

СМИРНОВ А.Ю.