Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.08.2006 N Ф09-6872/06-С5 по делу N А60-525/06-С4 Суд пришел к выводу о том, что действия ответчика следует квалифицировать как грубое нарушение закона и устава (своих обязанностей как участника), повлекшее негативные для общества последствия. Данные обстоятельства являются достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, поскольку все необходимые условия для такого исключения установлены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 августа 2006 г. Дело N Ф09-6872/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Азанова П.А., Матанцева И.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 02.03.2006 (резолютивная часть от 28.02.2003) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.05.2006 (резолютивная часть от 02.05.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-525/06-С4.

В судебном заседании приняли участие: Межова В.М. (паспорт серии 65 00 N 446992, выдан Дзержинским РОВД г. Нижнего Тагила Свердловской области 14.02.2001); Ваганова И.Г. (паспорт серии 65 05 N 801836, выдан ОВД Дзержинского района г. Нижнего Тагила Свердловской области 23.06.2006); Николашин А.Н. (паспорт серии 65 02 N 639936, выдан Дзержинским РОВД г. Нижнего Тагила Свердловской области 19.02.2002). Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили.

Межова М.В. обратилась в арбитражный суд с иском к Клепиковой Г.В., третьи лица: Ваганова И.Г., Николашин А.Н., Клепалова Н.П., Сопина Н.М., общество с ограниченной ответственностью “Общепит“ (далее - ООО “Общепит“), об исключении ответчика из числа участников общества.

Решением от 02.03.2006 (судья Краснобаева И.А.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.05.2006 (судьи Кесикопулос Л.Я., Проскурякова И.А., Яговкина Е.Н.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявитель просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что суды обеих инстанций необоснованно не приняли во внимание доводы ответчика об отсутствии негативных последствий для общества в результате действий Клепиковой Г.В. по назначению на должность директора общества Симаненко Р.А., а также вследствие заключения указанным лицом предварительного договора на продажу недвижимого имущества ООО “Общепит“. Кроме того, кассатор считает неправильным указание суда апелляционной инстанции на лишение общества возможности осуществления уставной деятельности. Клепикова Г.В. ссылается на отсутствие у нее на момент рассмотрения дела статуса участника ООО “Общепит“.

Законность принятых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов кассационной жалобы порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций исходили из их правомерности и обоснованности, указав при этом на такие грубые нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества, как избрание нелегитимного исполнительного органа, отчуждение последним недвижимого имущества ООО “Общепит“, повлекшие лишение общества возможности осуществлять деятельность в соответствии с его уставом.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов в связи со следующим.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду “...Закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон)...“.

Согласно ст. 10 Закона, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из материалов дела усматривается, что Клепикова Г.В., являющаяся участником ООО “Общепит“ (24,1% доля) и директором общества одновременно, 05.05.2005 провела общее собрание участников общества по вопросу назначения исполнительного органа общества. При этом на собрании иные участники, кроме нее, отсутствовали.

Указанные действия ответчицы являются грубым нарушением п. 6.1, 6.2.4 устава ООО “Общепит“, в связи с чем решение общего собрания от 05.05.2005 является не имеющим юридической силы.



Вместе с тем, указанным решением на должность директора ООО “Общепит“ назначен Симаненко Р.А., что кассатором не отрицается. Указанное лицо непосредственно после внесения записи в ЕГРЮЛ о его полномочиях как исполнительного органа общества (11.05.2005) заключило договор, направленный на отчуждение 13 объектов недвижимого имущества общества.

Материалами дела подтверждается, что указанные объекты недвижимости на момент рассмотрения дела выбыли из собственности ООО “Общепит“, в то время как они необходимы для осуществления целей, указанных в уставе общества (п. 2.2 устава).

Оценивая указанные обстоятельства и представленные в их подтверждение доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности, суды обеих инстанций на основании ст. 10 Закона и с учетом п. 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 пришли к правильному выводу, что действия Клепиковой Г.В. следует квалифицировать как грубое нарушение закона и устава (своих обязанностей как участника), повлекшее негативные для общества последствия.

Изложенные обстоятельства являются достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников ООО “Общепит“ в силу ст. 10 Закона, поскольку все необходимые условия для такого исключения установлены.

Довод кассатора о том, что она на момент рассмотрения дела не являлась участником ООО “Общепит“, подлежит отклонению, поскольку не подтвержден материалами дела.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, направлены исключительно на переоценку доказательств и сделанных на их основе выводов. Оснований для такой переоценки у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций верно и в полном объеме; выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 02.03.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.05.2006 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 02.03.2006 (резолютивная часть от 28.02.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 10.05.2006 (резолютивная часть от 02.05.2006) Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-525/06-С4 оставить без изменения, кассационную жалобу Клепиковой Г.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

АЗАНОВ П.А.

МАТАНЦЕВ И.В.