Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 29.06.2006 N Ф09-5404/06-С5 по делу N А76-43328/04 Сделка является мнимой, если стороны при ее заключении не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, то есть отсутствовала воля по исполнению прав и обязанностей (условий договора).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июня 2006 г. Дело N Ф09-5404/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Вербенко Т.Л., судей Арсенова И.Г., Митиной М.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Уральский завод резиновых технических изделий“ (далее - ОАО “Уральский завод РТИ“) на решение суда первой инстанции от 18.01.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.04.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-43328/04 по иску ОАО “Уральский завод РТИ“ к закрытому акционерному обществу “Марказит“ (далее - ЗАО “Марказит“) о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Савина Я.Ю. (доверенность от 27.12.2005),
Заславский А.А. (доверенность от 28.06.2006), Елистратов Д.С. (доверенность от 28.06.2006); ответчика - Попель Е.Е., директор (протокол собрания акционеров от 25.06.2002), Тимакова И.В. (доверенность от 10.07.2005).

ОАО “Уральский завод РТИ“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании лицензионного договора от 04.12.2001 N 487 ничтожным на основании ст. 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 81, 82, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 18.01.2006 (судья Зайцева В.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.04.2006 (судьи Рачков В.В., Карташкова Т.Н., Махрова Н.В.) решение оставлено без изменения.

Истец с судебными актами не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит их подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, между ОАО “Уральский завод РТИ“ (лицензиат) и ЗАО “Марказит“ (лицензиар) заключен лицензионный договор от 04.12.2001 N 487 на использование изобретения.

Согласно условиям названного договора, лицензиар предоставлял лицензиату право на использование изобретения по патенту Российской Федерации N 2174468, включающее право на производство продукции по лицензии и использование продукции, в том числе ее продажу; истец за предоставленную лицензию обязался уплачивать ответчику вознаграждение в размере и порядке, установленном п. 8.1 договора и дополнительным соглашением N 1 к договору (т. 1, л. д. 127 - 134).

В обоснование своих
требований о признании указанного договора ничтожной сделкой ОАО “Уральский завод РТИ“ указывает на то, что данная сделка является мнимой, поскольку стороны не имели намерений исполнять условия договора, что подтверждается тем, что никакие юридически значимые действия по договору сторонами не производились, а именно: техническую документацию и специальное оборудование ответчик истцу не передавал (п. 3.2, 4.1, 6.3 договора), продукция с использованием запатентованного ответчиком изобретения не выпускалась.

Кроме того, по мнению истца, сделку от его имени совершило лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, то есть при заключении оспариваемого договора были нарушены положения главы IX Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания лицензионного договора от 04.12.2001 N 487 мнимой сделкой, поскольку материалами дела подтверждено совершение сторонами конкретных действий по исполнению договора, а именно:

- актом сдачи-приемки научно-технической продукции от 28.12.2001 подтверждено выполнение ответчиком работ по созданию научно-технической продукции (т. 1, л. д. 135);

- актом приема-передачи от 19.11.2003 N 2 подтверждена передача истцу пресс-формы для изготовления вариаторных ремней (т. 2, л. д. 106);

- работы по описанию и обоснованию изобретения, выполненные ответчиком во исполнение условий лицензионного договора от 28.12.2000 N 16-ДИР, принятые истцом по акту сдачи-приемки научно-технической продукции от 28.12.2000 (т. 2, л. д. 30), дополнительным соглашением от 26.12.2001 N 2 (т. 2, л. д. 90) зачтены в счет исполнения лицензионного договора от 04.12.2001 N 487 на использование изобретения.

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,
ничтожна.

Анализ положений названной нормы свидетельствует, что сделка является мнимой, если стороны при ее заключении не имели намерения создать соответствующие правовые последствия, то есть отсутствовала воля по исполнению прав и обязанностей (условий договора).

Согласно условиям лицензионного договора от 04.12.2001 N 487, ЗАО “Марказит“ предоставляет истцу исключительную лицензию на использование изобретения, охраняемого патентом N 2174468 (Способ изготовления конвейерных лент), связанные с ним “ноу-хау“ (п. 3.1), конструкторскую документацию на специальное оборудование, осуществляет изготовление и поставку специального оборудования (п. 3.2, 4.1, приложение N 1 “Перечень специального оборудования“), а истец уплачивает вознаграждение за предоставленную лицензию в размере 140400000 руб. в порядке, определяемом дополнительным соглашением N 1 (п. 8.1). При этом конструкторская документация и специальное оборудование передаются по акту сдачи-приемки за подписями уполномоченных представителей сторон (п. 4.2).

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему иску входит установление обстоятельств, свидетельствующих о том, входило ли в намерение сторон при заключении договора фактическое исполнение его условий.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцом отсутствия намерений создать правовые последствия являются недостаточно обоснованными.

Так, ссылка судов на акт приема-передачи от 19.11.2003 на ответственное хранение пресс-формы для изготовления вариаторных ремней как на одно из доказательств исполнения сторонами условий договора представляется не достаточно обоснованной, поскольку названная пресс-форма не значится в перечне оборудования, подлежащего передаче по лицензионному договору (приложение N 1 к договору), акт не содержит указания на оспариваемый договор, а оборудование передается не в пользование, а на хранение. Кроме того, условиями договора предполагалась передача прав по использованию изобретения, охраняемого патентом на изготовление конвейерных лент, а не вариаторных ремней.

Из содержания акта сдачи-приемки научно-технической продукции от 28.12.2001
и акта сдачи-приемки научно-технической продукции от 28.12.2000 не следует, что ответчик передал во исполнение условий лицензионного договора от 04.12.2001 N 487 какую-либо техническую документацию.

Между тем, суду следовало установить действительную волю сторон при заключении обжалуемого договора с учетом доводов истца и объяснений ответчика (л. д. 4 т. 3) о том, что ЗАО “Маказит“ не имел намерений передавать истцу техническую документацию и специальное оборудование, поскольку документация была изготовлена в рамках лицензионного договора от 28.12.2000 N 16 ДИР (заключенного ранее), а изготовление и передача специального оборудования сведены к изготовлению пресс-формы для вариаторных ремней.

В нарушение ст. 167, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал правовой оценки доводу истца относительно заинтересованности генерального директора ОАО “Уральский завод РТИ“ Матушкина В.Г. (одного из авторов изобретения) как выгодоприобретателя по лицензионному договору, в связи с чем сделка должна быть одобрена в порядке ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (л. д. 39 т. 3).

Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении суду необходимо установить действительную волю сторон при заключении обжалуемого договора, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую оценку доводам истца и ответчика и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В случае если судом будет установлено, что действительная воля сторон была направлена на одностороннее получение оплаты без фактического предоставления прав на использование
патента, суду следует дать надлежащую правовую квалификацию правоотношениям сторон, а при необходимости предложить истцу уточнить исковые требования.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 18.01.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.04.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-43328/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

АРСЕНОВ И.Г.

МИТИНА М.Г.