Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.05.2006 N Ф09-3240/06-С5 по делу N А50-33410/05 Отказ государственного унитарного предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, возможен только в том случае, если этот отказ не отразится на возможности осуществления деятельности, а действия по распоряжению закрепленным за ним имуществом должны быть обусловлены задачами уставной деятельности и целевым назначением имущества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 мая 2006 г. Дело N Ф09-3240/06-С5“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Арсенова И.Г., судей Вербенко Т.Л., Столярова А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Пермская сетевая компания“ (далее - ЗАО “Пермская сетевая компания“) на решение суда первой инстанции от 25.11.2005 (резолютивная часть от 18.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2006 (резолютивная часть от 24.01.2006) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-33410/05.

В судебном заседании приняли участие представители: прокурора Пермской области - Гершанок Л.В., заместитель начальника отдела прокуратуры Пермского края (удостоверение N 120059/1011); муниципального унитарного предприятия “Пермгоркоммунтепло“ (далее - МУП
“Пермгоркоммунтепло“) - Котляровский К.Б. (доверенность от 28.04.2006).

Первый заместитель прокурора Пермской области обратился в Арбитражный суд Пермской области с заявлением о признании недействительным постановления главы г. Перми от 04.08.2003 N 2269, которым дано согласие МУП “Пермгоркоммунтепло“ выступать учредителем ЗАО “Пермская сетевая компания“ путем внесения в качестве вклада в уставный капитал общества согласно постановлению и приложению.

Решением суда первой инстанции от 25.11.2005 (резолютивная часть от 18.11.2005; судья Борзенкова И.В.) заявленные требования удовлетворены, постановление администрации г. Перми от 04.08.2003 N 2269 признано недействительным в связи с несоответствием положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.01.2006 (резолютивная часть от 24.01.2006; судьи Богданова Р.А., Гулякова Г.Н., Ясикова Е.Ю.) решение оставлено без изменения.

ЗАО “Пермская сетевая компания“ с судебными актами не согласно, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, необоснованное применение ст. 9 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 5 Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“ и нарушение норм процессуального права (ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом заявитель жалобы указывает, что судами не был исследован вопрос, какие именно права МУП “Пермгоркоммунтепло“ были нарушены постановлением главы г. Перми от 04.08.2003 N 2269.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.08.2003 главой г. Перми было принято постановление N 2269 об участии МУП “Пермгоркоммунтепло“ в создании ЗАО “Пермская сетевая компания“. Данным постановлением было
дано согласие муниципальному унитарному предприятию “Пермгоркоммунтепло“ выступить учредителем ЗАО “Пермская сетевая компания“ путем внесения в качестве вклада в уставный капитал общества имущества согласно приложению к постановлению (т. 1, л. д. 125 - 150, т. 2, л. д. 1 - 43).

Первый заместитель прокурора Пермской области обратился в Арбитражный суд Пермской области, указывая, что постановление главы г. Перми от 04.08.2003 N 2269 принято с нарушением Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятий“, ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и его принятие привело к существенному сокращению возможности МУП “Пермгоркоммунтепло“ по осуществлению деятельности, предусмотренной уставом, и к нарушению интересов жителей муниципального образования г. Пермь.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в силу ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ государственное унитарное предприятие может отказаться от закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения имущества лишь при условии, что отказ от имущества не отразится на возможности осуществления деятельности, цели, предмет и виды которой определены уставом с соблюдением принципа специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий, в силу которого действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением имущества, предоставленного для выполнения этих задач. Кроме этого, суд учел, что решением суда первой инстанции Арбитражного суда Пермской области от 27.05.2005 по делу N А50-6897/05, оставленным в силе постановлением суда кассационной инстанции от 02.11.2005 в части удовлетворения требований о признании недействительным положений учредительного договора, устава ЗАО “Пермская сетевая компания“ о формировании
уставного капитала общества за счет имущественного вклада МУП “Пермгоркоммунтепло“ на сумму 111887000 руб., а также удовлетворения требований о признании недействительным решения Инспекции МНС РФ о государственной регистрации ЗАО “Пермская сетевая компания“ в указанной части, было установлено, что устав МУП “Пермгоркоммунтепло“ не предусматривает возможности совершения действий с целью участия в других коммерческих организациях и возможности управления акциями, находящимися в муниципальной собственности. Суд первой инстанции также указал, что в результате передачи имущества в уставный капитал общества МУП “Пермгоркоммунтепло“ фактически лишилось возможности заниматься снабжением тепловой энергией и осуществлять уставную деятельность, действия по передаче имущества в уставный капитал ЗАО “Пермская сетевая компания“ противоречат закону о приватизации, учредительный договор о создании общества не соответствует требованиям п. 5 ст. 9 Федерального закона “Об акционерных обществах“, действия по передаче имущественного комплекса МУП “Пермгоркоммунтепло“ нарушает интересы жителей муниципального образования, акции ЗАО “Пермская сетевая компания“ в полном объеме оплачены не были, что противоречит п. 2 ст. 5 Федерального закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг“.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, а также отметил, что оспариваемым постановлением нарушены права населения муниципального образования г. Перми в сфере жилищно-коммунального хозяйства, а также права МУП “Пермгоркоммунтепло“ и его кредиторов, а в силу п. 2 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным ненормативных актов, если он полагает, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере
предпринимательской и иной экономической деятельности.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 08.12.2003) “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что отказ государственного унитарного предприятия от имущества, закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения, возможен только в том случае, если этот отказ не отразится на возможности осуществления деятельности, а действия по распоряжению закрепленным за ним имуществом должны быть обусловлены задачами уставной деятельности и целевым назначением имущества.

Судами правильно учтено решение суда первой инстанции от 27.05.2005 по делу N А50-6897/05, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела, которым установлено, что в результате внесения движимого и недвижимого имущества в уставный капитал ЗАО “Пермская сетевая компания“ МУП “Пермгоркоммунтепло“ лишилось возможности осуществлять в прежнем объеме на территории г. Перми свою целевую деятельность, предметы и виды которой определены уставом этого предприятия.

Поскольку внесение в уставный капитал акционерного общества имущества, закрепленного в муниципальной собственности, противоречит ст. 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того привело к выводу муниципального имущества из муниципальной собственности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что постановление главы г. Перми от 04.08.2003 N 2269 принято с нарушением норм
действующего законодательства и является недействительным.

Довод ЗАО “Пермская сетевая компания“ об отсутствии у прокурора Пермской области права на обращение в суд с рассматриваемым заявлением суды первой и апелляционной инстанций правомерно, в соответствии с ч. 1 ст. 52, ч. 2 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклонили, указав на то, что оспариваемым постановлением нарушены права населения муниципального образования “Город Пермь“ в сфере жилищно-коммунального хозяйства, а также права и законные интересы организации - МУП “Пермгоркоммунтепло“ - по снабжению тепловой энергией населения.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка и выводы, изложенные в постановлении суда апелляционной инстанции, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение суда первой инстанции от 25.11.2005 (резолютивная часть от 18.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2006 (резолютивная часть от 24.01.2006) Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-33410/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

АРСЕНОВ И.Г.

Судьи

ВЕРБЕНКО Т.Л.

СТОЛЯРОВ А.А.