Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2006 по делу N А41-К1-18540/03 Заявление о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени общества, удовлетворено, поскольку государственная регистрация произведена с нарушением положений статей 14, 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 сентября 2006 г. по делу N А41-К1-18540/03

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2006 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Б.

судей Ч., Ю.

при ведении протокола судебного заседания А.

при участии в заседании:

От ЗАО “Трансавто“ - П., паспорт N 4606271202, доверенность б/н от 05.06.06

От ЗАО “Рантэк“ - Г., водительское удостоверение 22КА N 107571,

доверенность б/н от 30.11.2005

От К. - представитель не явился, извещен.

От Т. - представитель не явился, извещен.

От ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия - представитель не явился, извещен.

От ИФНС РФ N 32 по г. Одинцово - представитель
не явился, извещен.

рассмотрев в судебном заседании дело А41-К1-18540/03 по исковому заявлению закрытого акционерного общества “Рантэк“ и Т. к ЗАО “Трансавто“, ИФНС России N 32 по г. Одинцово Московской области, ИФНС России N 2 по Целинному району Республики Калмыкия, К. о признании недействительными всех решений совета директоров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом заседания совета директоров ОАО “Автоэкспресс“ от 19.01.2003 и всех решений общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“ от 24.03.2003 и протоколом об итогах голосования от 24.03.2003, признании недействительными государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы ОАО “Автоэкспресс“, и изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“, государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, признании недействительным решения ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово Московской области от 08.08.2003 о направлении регистрационного дела ОАО “Автоэкспресс“ в ИМНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия, обязании ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия вернуть в ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района регистрационное дело ОАО “Автоэкспресс“, обязании ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района произвести государственную регистрацию в ЕГРЮЛ новой редакции устава ОАО “Автоэкспресс“, утвержденной на общем собрании акционеров ОАО “Автоэкспресс“, состоявшемся 31.03.2003, обязании ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района произвести государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, согласно которым генеральным директором ОАО “Автоэкспресс“ в ЕГРЮЛ будет зарегистрирован Т.

установил:

ЗАО “Рантэк“ и Т. обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО “Трансавто“, ИФНС
России N 32 по г. Одинцово Московской области, ИФНС России N 2 по Целинному району Республики Калмыкия, К. о признании недействительными всех решений совета директоров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом заседания совета директоров ОАО “Автоэкспресс“ от 19.01.2003 и всех решений общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“ от 24.03.2003 и протоколом об итогах голосования от 24.03.2003, признании недействительными государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы ОАО “Автоэкспресс“, и изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“, государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, признании недействительным решения ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово Московской области от 08.08.2003 о направлении регистрационного дела ОАО “Автоэкспресс“ в ИМНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия, обязании ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия вернуть в ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района регистрационное дело ОАО “Автоэкспресс“, обязании ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района, произвести государственную регистрацию в ЕГРЮЛ новой редакции устава ОАО “Автоэкспресс“, утвержденной на общем собрании акционеров ОАО “Автоэкспресс“, состоявшемся 31.03.2003, обязании ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района произвести государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, согласно которым генеральным директором ОАО “Автоэкспресс“ в ЕГРЮЛ будет зарегистрирован Т. (том 1, л.д. 8 - 20).

Определением от 14.01.2004 Арбитражный суд Московской области выделил в отдельное производство требования о признании недействительными всех решений совета директоров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом заседания совета директоров ОАО “Автоэкспресс“ от 19.01.2003 и всех
решений общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“ от 24.03.2003 и протоколом об итогах голосования от 24.03.2003 (том 2, л.д. 36) и направил дело в Арбитражный суд Республики Калмыкия по подсудности (том 2, л.д. 41).

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2006 года требования ЗАО “Рантэк“ и Т. в части признания недействительными государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы ОАО “Автоэкспресс“, и изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“, государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, признании недействительным решения ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово Московской области от 08.08.2003 о направлении регистрационного дела ОАО “Автоэкспресс“ в ИМНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия, обязании ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия вернуть в ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района регистрационное дело ОАО “Автоэкспресс“ удовлетворены. В остальной части заявленных требований отказано (том 3, л.д. 54 - 56).

Не согласившись с данным решением ЗАО “Трансавто“ подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить, в удовлетворении требований ЗАО “Рантэк“ и Т. отказать (том 3, л.д. 73 - 77).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2006 решение Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2006 года отменено по основаниям, предусмотренным п. 6 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ (том 3, л.д. 177 - 178).

В соответствии с частью 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отмене решения по основанию, предусмотренному ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд
рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Заявление ЗАО “Рантэк“ и Т. рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Т., ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия, ИФНС России N 32 по г. Одинцово Московской области, К.

Представитель ЗАО “Рантэк“ в судебном заседании поддержал доводы заявления о признании недействительными решений ИФНС РФ N 32 по г. Одинцово МО, изложенные в исковом заявлении (том 1, л.д. 8 - 20).

Представитель ЗАО “Трансавто“ оставил разрешение заявления на усмотрение суда.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы заявления ЗАО “Рантэк“ и Т. а также доводы отзывов лиц, участвующих в деле, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд считает, что заявление ЗАО “Рантэк“ и Т. подлежит удовлетворению в части признания недействительными решений ИФНС РФ N 32 по г. Одинцово МО.

Как усматривается из материалов дела, 05.08.2003 ИМНС N 32 по г. Одинцово МО была произведена госрегистрация новой редакции устава ОАО “Автоэкспресс“ и изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“ (гос. рег. номер записи 2035006491111 от 05.08.2003), согласно которой местом нахождения ОАО “Автоэкспресс“ стал Целинный район Республики Калмыкия (том 1, л.д. 27).

06.08.2003 ИМНС N 32 по г. Одинцово МО была произведена госрегистрация изменений в сведениях о лицах, имеющих право действовать без доверенности (гос. рег. номер записи 2035006491133 от 06.08.2003), согласно которой генеральным директором ОАО “Автоэкспресс“ был зарегистрирован К. (том 1, л.д. 27 - 28).

08.08.2003 регистрационное дело ОАО “Автоэкспресс“ было направлено в ИМНС N 2 по Целинному району Республики Калмыкия (том 1,
л.д. 28).

ЗАО “Рантэк“ и Т., обратившись с заявлением, просили суд признать недействительными решения ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово МО от 05 - 08 августа 2003 г. о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы ОАО “Автоэкспресс“, изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“, государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, признании недействительным решения ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово Московской области от 08.08.2003, о направлении регистрационного дела ОАО “Автоэкспресс“ в ИМНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия и обязать ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия вернуть в ИФНС РФ N 32 по г. Одинцово МО (том 1, л.д. 8 - 20).

В обоснование заявленных требований ЗАО “Рантэк“ и Т. ссылаются на п. 3 ст. 5 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“, п. 5 Правил ведения единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438, а также на недействительность всех решений совета директоров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом заседания совета директоров ОАО “Автоэкспресс“ от 19.01.2003 и всех решений общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“ от 24.03.2003 и протоколом об итогах голосования от 24.03.2003.

Рассмотрев обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд считает, что заявленные требования о признании недействительными решения ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово МО от 05 - 08 августа 2003 г. о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы ОАО “Автоэкспресс“, изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“, государственной регистрации
в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, признании недействительным решения ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово Московской области от 08.08.2003, о направлении регистрационного дела ОАО “Автоэкспресс“ в ИМНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия и обязать ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия вернуть в ИФНС РФ N 32 по г. Одинцово МО подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, государственная регистрация новой редакции устава ОАО “Автоэкспресс“ и изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“ (гос. рег. номер записи 2035006491111 от 05.08.2003), согласно которой местом нахождения ОАО “Автоэкспресс“ стал Целинный район Республики Калмыкия и госрегистрация изменений в сведениях о лицах, имеющих право действовать без доверенности (гос. рег. номер записи 2035006491133 от 06.08.2003), согласно которой генеральным директором ОАО “Автоэкспресс“ был зарегистрирован К. были произведены на основании решений совета директоров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом заседания совета директоров ОАО “Автоэкспресс“ от 19.01.2003 и решений общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“, оформленных протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“ от 24.03.2003 и протоколом об итогах голосования от 24.03.2003.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 13.06.06 по делу N А22/179-04/10-25, вступившим в законную силу, признаны недействительными все решения совета директоров ОАО “Автоэкспресс“, оформленные протоколом заседания совета директоров ОАО “Автоэкспресс“ от 19.01.2003, и все решения общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“, оформленные протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“ от 24.03.2003 и протоколом об итогах голосования от 24.03.2003 (том 4, л.д. 110 - 112).

Поскольку для государственной регистрации новой редакции ОАО “Автоэкспресс“ и изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“ (гос.
рег. номер записи 2035006491111 от 05.08.2003), согласно которой местом нахождения ОАО “Автоэкспресс“ стал Целинный район Республики Калмыкия а также госрегистрации изменений в сведениях о лицах, имеющих право действовать без доверенности (гос. рег. номер записи 2055006491113 от 06.08.2003), согласно которой генеральным директором ОАО “Автоэкспресс“ был зарегистрирован К., были представлены признанные недействительными протокол заседания совета директоров ОАО “Автоэкспресс“ от 19.01.2003, протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Автоэкспресс“ от 24.03.2003, протокол об итогах голосования от 24.03.2003, государственная регистрация произведена с нарушением ст. ст. 14, 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“.

Требования об обязании ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия вернуть в ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района регистрационное дело ОАО “Автоэкспресс“ также подлежат удовлетворению, поскольку государственная регистрация новой редакции устава ОАО “Автоэкспресс“ и изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“ (гос. рег. номер записи 2035006491111 от 05.08.2003), согласно которой местом нахождения ОАО “Автоэкспресс“ стал Целинный район Республики Калмыкия, признана недействительной.

Требования ЗАО “Рантэк“ и Т. об обязании ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района, произвести государственную регистрацию в ЕГРЮЛ новой редакции устава ОАО “Автоэкспресс“, утвержденной на общем собрании акционеров ОАО “Автоэкспресс“, состоявшемся 31.03.2003, обязании ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района произвести государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, согласно которым генеральным директором ОАО “Автоэкспресс“ в ЕГРЮЛ будет зарегистрирован Т., удовлетворению не подлежат поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства обращения уполномоченных лиц ОАО “Трансавто“ в ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району Московского района с заявлениями о государственной
регистрации в ЕГРЮЛ новой редакции устава ОАО “Автоэкспресс“, утвержденной на общем собрании акционеров ОАО “Автоэкспресс“, состоявшемся 31.03.2003, и о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, согласно которым генеральным директором ОАО “Автоэкспресс“ в ЕГРЮЛ будет зарегистрирован Т.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что заявление ЗАО “Рантэк“ и Т. в части признания недействительными решений ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово МО от 05 - 08 августа 2003 г. о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы ОАО “Автоэкспресс“, изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“, государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности, признании недействительным решения ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово Московской области от 08.08.2003 о направлении регистрационного дела ОАО “Автоэкспресс“ в ИМНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия и обязании ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия вернуть в ИФНС РФ N 32 по г. Одинцово МО подлежит удовлетворению.

В остальной части заявленных требований отказать.

Руководствуясь ч. 5 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

признать недействительной государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ОАО “Автоэкспресс“, и изменения места нахождения ОАО “Автоэкспресс“ ((гос. рег. номер записи 2035006491111 от 05.08.2003, свидетельство о госрегистрации юридического лица в связи с регистрируемым событием серия 50 N 006286384, выданное ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово МО), согласно которой была зарегистрирована новая редакция устава ОАО “Автоэкспресс“, утвержденная общим собранием акционеров ОАО “Автоэкспресс“ от 24.03.2003.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности от
имени ОАО “Автоэкспресс“ (гос. рег. номер записи 2035006491133 от 06.08.2003, свидетельство о госрегистрации юридического лица в связи с регистрируемым событием серия 50 N 006286385, выданное ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово МО), согласно которой генеральным директором ОАО “Автоэкспресс“ зарегистрирован К.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений сведений о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени ОАО “Автоэкспресс“ (гос. рег. номер записи 2035006491144 от 07.08.2003, свидетельство о госрегистрации юридического лица в связи с регистрируемым событием серия 50 N 006286387, выданное ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово МО), согласно которой в сведения о К. были внесены изменения.

Признать недействительным решение ИМНС РФ N 32 по г. Одинцово МО от 08.08.2003 о направлении регистрационного дела ОАО “Автоэкспресс“ (ОГРН 1025004067857) в ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия (дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 08.08.2003).

Обязать ИФНС РФ N 2 по Целинному району Республики Калмыкия вернуть в ИФНС РФ N 32 по Одинцовскому району МО регистрационное дело ОАО “Автоэкспресс“.

В остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ЗАО “Трансавто“ в пользу Т. госпошлину в сумме 80 руб. 00 коп.

Взыскать с ЗАО “Трансавто“ в пользу ЗАО “Рантэк“ госпошлину в сумме 4000 руб.