Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 18.04.2006 N Ф09-2873/06-С5 по делу N А47-5002/05-16ГК Поскольку договорами доверительного управления предусматривалось право доверительного управляющего на получение информации о деятельности общества, а доказательств передачи истребуемых документов ответчиком не представлено, суды правомерно удовлетворили исковые требования в части обязания ответчика предоставить документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 ФЗ “Об акционерных обществах“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 апреля 2006 г. N Ф09-2873/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Вербенко Т.Л.,

судей Матанцева И.В., Митиной М.Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Оренбургфармация“ (далее - ЗАО “Оренбургфармация“) на решение суда первой инстанции от 24.10.2005 (резолютивная часть от 17.10.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 16.01.2006 (резолютивная часть от 10.01.2006) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-5002/05-16ГК.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью “Инвестиционная компания “РОСТИНВЕСТ“ (далее - ООО “ИК “РОСТИНВЕСТ“) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской
области с иском к ЗАО “Оренбургфармация“ об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ЗАО “Оренбургфармация“, а именно: договор о создании общества, устав, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества; внутренние документы общества (положения об общем собрании акционеров, о генеральном директоре, о совете директоров, о филиалах и представительствах); протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2003 - 2005 г.; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общих собраниях акционеров общества за 2003 - 2005 г.; отчеты независимых оценщиков за 2003 - 2005 г.; списки аффилированных лиц общества на 01.01.2005 и на 15.09.2005; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“, на дату проведения последнего общего собрания акционеров общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и другие документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“; формы годовой бухгалтерской отчетности за 2001 - 2004 г., бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменении уставного капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительную записку; бухгалтерский баланс на 31.03.2004, на 30.06.2004, на 30.09.2004, отчет о прибылях и убытках на 31.03.2004, на 30.06.2004, на 30.09.2004; отчет аудитора и аудиторское заключение за 2001 - 2004 г.;
учетную политику общества на 2003 - 2004 г.; первичные документы по учету результатов инвентаризации имущества и обязательств, проведенных в период с 01.01.2001 по 31.12.2004 (согласно перечню); оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2001 по 15.09.2005; акт сверки расчетов с ИМНС России на 01.09.2005; штатное расписание на 2004 - 2005 г.

Решением суда первой инстанции от 24.10.2005 (резолютивная часть от 17.10.2005; судья Виткалова Е.Н.) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ЗАО “Оренбургфармация“ предоставить ООО “ИК “РОСТИНВЕСТ“ копии следующих документов: договора о создании общества, устава, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, свидетельства о государственной регистрации общества; внутренних документов общества (положения об общем собрании акционеров, о генеральном директоре, о совете директоров, о филиалах и представительствах); протоколов общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2003 - 2005 г.; бюллетеней для голосования, а также доверенностей на участие в общих собраниях акционеров общества за 2003 - 2005 г.; списков аффилированных лиц общества на 01.01.2005 и на 15.09.2005; списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“, на дату проведения последнего общего собрания акционеров общества; заключений ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспектов эмиссии, ежеквартальных отчетов эмитента и других документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“; форм годовой бухгалтерской отчетности за 2001 - 2004
г.: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет об изменении уставного капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительную записку; бухгалтерский баланс на 31.03.2004, на 30.06.2004, на 30.09.2004, отчет о прибылях и убытках на 31.03.2004, на 30.06.2004, на 30.09.2004; отчет аудитора и аудиторское заключение за 2001 - 2004 г.; штатного расписания на 2004 - 2005 г. за плату не превышающую затрат на изготовление копий. В остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.01.2006 (резолютивная часть от 10.01.2006; судьи Деревягина Л.А., Галиаскарова З.И., Мохунов В.И.) решение оставлено без изменения.

ЗАО “Оренбургфармация“ в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, ссылаясь на неприменение судом ст. 422, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО “ИК “РОСТИНВЕСТ“ и акционерами ЗАО “Оренбургфармация“ (Глушковой О.Г., Агаповой Е.Г., Сафиной Т.И., Городновой Р.И., Ситниковой Л.П., Мироновой Н.В., Погореловым В.М., Мешковым А.В., Минкиной В.Л., Чебыниной З.И., Румянцевой Т.Г., Волковой Т.А., Литвиновой Л.А., Ермачковой Т.А., Сорокиной Т.Н., Надыровой Г.М., Ежовой Л.В., Почуевой И.Г., Стрельниковой К.И., Ещауловой Л.В., Степановой В.А., Хусаиновой О.А., Солдатовой В.Ф., Санниковой Н.М., Рожновой С.Г., Стадниковой Т.П., Мухамбутовой З.Ж., Крооролевой В.Е., Мисетовым И.А., Мисетовым А.И., ООО “ОРФА“, Едаковым Е.А., Слинько Л.А., Мерзловой Л.В., Косаревой Т.В., Гинтер Е.И., Мельниковой Р.И., Прониной В.И., Критининой С.В., Турковой З.П., Горелиной Л.И., Горябиной О.А., Мунасыковой И.Н., Волковой Т.И., Босой Н.С., Шиховцовой А.В., Долининой Н.Ф., Сафроновой Л.И., Фретовой Г.К., Подрядовой Н.В., Каюмовой З.А., Филипповой А.В.,
Мяконской А.П., Мисетовой Л.И., Куренковой Н.Н., Сычевой З.Г., Рудаковой И.Е., Беловой А.А., Чабан Т.Н., Головиной В.М., Кузнецовой И.И., Воротниковой Н.Н., Федько В.Н., Назаровой З.М., Стебневой М.А., Тингаевой Л.С., Петровой Т.С., Меркитан И.П., Терешкиной Н.Т., Терлеевой С.П., Прис Е.А., Михмок Л.В., Прочанкиной Т.Н., Матвеевой Г.А., Махортовой А.П., Анфаловой Л.Н., Пискуновой Л.Ф., Родькиной Т.Н., Асташовой Т.Ф., Матвеевой С.М., Мальгиной Н.В., Нуштаевой Т.М.) заключены договоры доверительного управления ценными бумагами.

Для осуществления своей деятельности ООО “ИК “РОСТИНВЕСТ“ обратилось к ЗАО “Оренбургфармация“ с заявлением о предоставлении копий документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В связи с тем, что ЗАО “Оренбургфармация“ в добровольном порядке не предоставило затребованные документы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что, поскольку по договорам доверительного управления акционеры общества передали свои функции как акционеров общества доверительному управляющему, то последний вправе требовать от общества предоставления документов, предусмотренных в п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“. При этом суды отметили также, что документы бухгалтерского учета не могут быть предоставлены ООО “ИК “РОСТИНВЕСТ“, поскольку договорами доверительного управления не предусмотрено объединение ценных бумаг, переданных в управление разными акционерами, для управления единым пакетом акций.

Выводы судов являются законными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Доверительный управляющий осуществляет в
пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктами 3.2 договоров доверительного управления стороны предусмотрели, что управляющий вправе осуществлять любые юридические и фактические действия в интересах доверителя, кроме тех действий, осуществление которых ограничено настоящим договором, в частности управляющий имеет право осуществлять все функции акционера (участника) в отношении общества, включая и право получать информацию о деятельности общества.

Согласно ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Поскольку договорами доверительного управления, заключенными между акционерами ЗАО “Оренбургфармация“ и ООО “ИК “РОСТИНВЕСТ“, предусматривалось право доверительного управляющего на получение информации о деятельности общества, а доказательств передачи истребуемых документов ответчиком не представлено, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования в части обязания ответчика предоставить документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Статья 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность объединения ценных бумаг, передаваемых в доверительное управление, однако, в указанных выше договорах условия об объединении
в единый пакет акций ЗАО “Оренбургфармация“, переданных в доверительное управление, не предусмотрены.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии у доверительного управляющего прав требовать предоставления копий бухгалтерских документов общества, доступ к которым имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 25 процентами голосующих акций общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что доверительный управляющий в соответствии с п. 3 ст. 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе использовать только вещно-правовые способы защиты прав на имущество, предусмотренные ст. 301, 302, 304, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется, так как указанная правовая норма регламентирует способы защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, тогда как настоящий иск заявлен в целях обеспечения прав акционеров на информацию в порядке ст. 91 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В силу ст. 1025 Гражданского кодекса Российской Федерации правомочия доверительного управляющего по распоряжению ценными бумагами определяются в договоре доверительного управления, особенности доверительного управления ценными бумагами определяются законом. Нормы Федерального закона “Об акционерных обществах“ не содержат запрета на передачу доверительному управляющему личных неимущественных прав акционера.

Ссылка ЗАО “Оренбургфармация“ на истечение срока договоров доверительного управления несостоятельна, поскольку в соответствии с п. 7.3 договоров доверительного управления при отсутствии письменного заявления одной из сторон о прекращении договора за 30 дней до установленного п. 7.1 срока последний считается продленным на следующий срок на тех же условиях. Доказательств прекращения действия договоров доверительного управления в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем кассационной жалобы не представлено.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются
основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение суда первой инстанции от 24.10.2005 (резолютивная часть от 17.10.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 16.01.2006 (резолютивная часть от 10.01.2006) Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-5002/05-16ГК оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Оренбургфармация“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ВЕРБЕНКО Т.Л.

Судьи

МАТАНЦЕВ И.В.

МИТИНА М.Г.